江西正邦科技有限公司 通知2025年第一次临时股东大会

　　证券代码：002157证券简称：正邦科技公告号：2025-010

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

　　一、会议基本情况

　　1、会议次数：2025年第一次临时股东大会。

　　2、召集人：股东大会由公司董事会召开。

　　3、会议的合法性和合规性：根据公司第八届董事会第五次临时会议的决议，公司将于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会。股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议的日期和时间：

　　现场会议时间为2025年3月5日(星期三)下午14日:30。

　　网上投票时间为：

　　2025年3月5日上午9日，通过深圳证券交易所交易系统在线投票的具体时间为:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；

　　2025年3月5日上午09，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票的具体时间:15至下午15:00的任何时间。

　　5、会议方式：股东大会采用现场投票与网上投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票（http://wltp.cninfo.com.cn）公司股东可以在网上投票时间内通过上述系统行使表决权，为全体股东提供网上投票平台。

　　公司股东应选择现场表决或网上投票的一种方式。同一表决权重复表决的，以第一次有效表决结果为准。

　　6、股权登记日:2025年2月26日(星期三)。

　　7、出席对象：

　　(1)截至2025年2月26日下午15日:00交易结束后，所有在中国证券登记结算有限公司深圳分公司注册的普通股股东均有权出席股东大会，并可委托代理人以书面形式出席会议并投票。代理人不必是公司的股东；

　　(二)公司董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表1：股东大会提案编码示例表：

　　江西双胞胎农业有限公司，上述议案为关联议案，回避表决。

　　上述提案将对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除董事、监事、高级管理人员和持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。上述提案已经公司第八届董事会第五次临时会议审议通过，相关公告文件已于2025年2月18日发表在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券日报》、《中国证券日报》和巨潮信息网上（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　(1)法人股东登记：法定代表人出席时，必须持有营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人证明文件、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人应当持有营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法人授权委托书、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，应当持身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，还应当持股东授权委托书、身份证、股票账户卡办理登记手续。

　　(3)上述授权委托书最迟应为2025年2月27日17日。:00前交给公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签字的，应当公证授权书或者其他授权文件。经公证的授权书或者其他授权文件，应当与授权委托书同时交给公司证券部办公室。

　　公司要求股东注意：法定代表人、个人股东、股东代理人未能完全提供上述文件供公司核实的，公司有权拒绝承认其参与或投票资格。

　　2、2025年2月27日(上午9日):00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、注册地：公司证券部：

　　4、邮政编码：330000

　　5、会议联系方式

　　(1)联系人:王昆、刘舒、孙鸣啸；

　　（2）电话：0791-86280667；

　　（3）传真：0791-86287668；

　　（4）邮箱：zqb@nzbkj.com

　　6、会议费：与会人员自行承担住宿和交通费。

　　四、参与网上投票的股东身份认证及具体操作流程

　　在股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http地址)://wltp.cninfo.com.cn）网上投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第五次临时会议决议；

　　2、公司在指定信息披露媒体上发布的相关公告文件；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十八日

　　附件一：

　　参与网上投票的具体操作流程

　　一、网上投票程序

　　1、投票代码：362157；投票简称:正邦投票。

　　2、填写表决意见或选举票数。

　　填写表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

　　当股东对同一议案重复投票时，以第一次有效投票为准。股东先对分议案投票，再对总议案投票的，以已投票的分议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；先对总议案投票，再对分议案投票的，以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2025年3月5日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的程序

　　1、2025年3月5日上午09日(股东大会当天)，互联网投票系统开始投票:15至下午15:00的任何时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网上投票，应当按照《深圳证券交易所投资者网上服务身份认证业务指南》（2016年4月修订）的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

　　3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.CN通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　作为江西正邦科技有限公司的股东，本人（本单位）委托先生/女士代表出席江西正邦科技有限公司2025年第一次临时股东大会。受托人有权按照授权委托书的指示对会议审议的议案进行投票，并代表本次会议签署相关文件。委托人未对表决权的行使作出具体指示的，受托人可以按照自己的意愿投票。本人（或本单位）对本次会议审议的议案的表决意见如下：

　　(说明:对于总议案和非累积投票提案，请在“同意”或“反对”或“弃权”的空间内填写“同意”或“弃权”√“号码。投票人只能表达“同意”、“反对”或“弃权”的意见，改变、填写其他符号、选择或不选择的投票无效，按弃权处理）

　　客户(签字盖章)：

　　客户身份证号码或营业执照号码：

　　受托人(签字)：

　　受托人身份证号：

　　委托人股东账户：；

　　委托人持股数：股票；

　　委托股份性质：

　　委托日期：年月日

　　注：1、委托书的剪报、复印或者按照上述格式自制有效；单位委托必须加盖单位公章；自然人委托必须自行签字。

　　2、授权委托书的有效期为自授权委托书签署之日起至会议结束。

　　证券代码：002157证券简称：正邦科技公告号：2025-009

　　江西正邦科技有限公司

　　拟签订租赁框架协议及关联交易

　　公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　1.关联交易的基本情况

　　(一)关联交易概述

　　1、自江西正邦科技有限公司(以下简称“公司”)重组实施以来，在控股股东江西双胞胎农业有限公司(以下简称“双胞胎农业”)及关联方的支持下，公司将优先振兴难度小、时间短的养猪场和饲料厂，在一定程度上提高产能利用率，提高养猪成本，显著增加饲料销量。但总体而言，公司的产能利用率仍然较低，仍有更多的养猪场和饲料厂闲置。闲置资产的折旧和摊销对公司养猪全成本控制产生了一定的不利影响，进而影响了公司盈利能力的修复。由于公司重组后信用体系仍在恢复，团队、管理、技术等方面存在不足，难以实现剩余闲置资产的快速有效振兴。为提高闲置资产振兴效率，降低成本，提高盈利能力，公司计划与控股股东江西双胞胎农牧业发展有限公司（以下简称“双胞胎农牧业”）签订租赁框架协议，公司及其子公司部分闲置饲料厂、养猪场按市场价格租赁双胞胎农牧业及其子公司经营。一方面，公司可以获得租金收入抵消折旧和利息，减少闲置折旧摊销对全成本的影响，帮助上市公司恢复利润；另一方面，公司可以加快资产振兴，降低闲置资产的比例。

　　2、2025年2月17日，公司召开了2025年第一次独立董事专题会议，审议通过了《关于拟签订租赁框架协议及相关交易的议案》。同日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议。由于相关董事鲍洪星先生、华涛女士和华磊先生避免表决，董事会不能形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议，相关股东双胞胎农业需要避免表决。

　　3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，相关交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，不经有关部门批准。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　1、公司名称：江西双胞胎农牧发展有限公司

　　2、注册地址：昌东大道7003号办公楼603室，江西省南昌市南昌高新技术产业开发区

　　3、成立日期：2024年11月4日

　　4、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　5、注册资本：41000万元人民币

　　6、法定代表人：华磊

　　7、经营范围:许可项目:第二类增值电信业务、兽药经营、饲料生产(依法须经批准的项目，经有关部门批准后，方可在许可有效期内开展经营活动。具体经营项目和许可期限以有关部门批准文件或许可证为准)一般项目:智能农业管理，从事投资活动、企业管理、企业管理咨询、物业管理、国内贸易代理、货物进出口、技术技术进出口、进出口代理、贸易经纪、畜牧渔业饲料销售、饲料添加剂销售、饲料原料销售、农副产品销售、互联网销售（销售许可商品除外）、畜牧业专业及辅助活动、畜牧业机械销售、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法需要批准的项目外，营业执照）

　　8、控股股东：江西双胞胎控股有限公司

　　9、实际控制人：鲍洪星

　　10、关联关系：控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业

　　11、主要财务数据:双胞胎农牧成立于2024年11月，最近一年一期没有财务数据。双胞胎农牧是双胞胎核心经营实体的控股股东。

　　12、双胞胎农牧业经营状况良好，过去表现良好，不可能影响公司的发展。经查询，双胞胎农牧业不属于“不诚实被执行人”。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、租赁资产：公司及其子公司处于闲置状态，包括已建成或在建的养猪场、饲料厂和闲置土地。

　　2、租赁用途：为快速振兴闲置资产，降低成本，提高盈利能力，公司及其子公司将部分闲置资产租赁给关联方双胞胎农牧业及其子公司生产经营。

　　3、租赁期限：考虑到前期准备投资、引种排苗、产能长期释放等因素，租赁期限为8年。

　　4、租金：符合市场原则，不偏离市场独立第三方标准。

　　4、关联交易的定价政策和定价依据

　　关联交易是在双方平等协商的基础上建立的。定价政策和定价依据符合市场原则，不损害公司和全体股东的利益。

　　5.关联交易协议的主要内容

　　公司与双胞胎农牧业签订租赁框架协议，主要内容如下：

　　(一)双方交易

　　出租人(甲方)：江西正邦科技有限公司

　　承租人(乙方)：江西双胞胎农牧业发展有限公司

　　鉴于：

　　甲乙双方下属关联公司计划开展资产租赁业务。现就租赁资产的范围、租赁期限、租金标准、支付方式、资产技术改革等事项签订框架协议，下属关联公司按照框架协议确定的原则签订具体的资产租赁合同。

　　(二)租赁资产范围

　　甲方下属的所有关联公司都处于闲置状态，包括已建成或在建的养猪场、饲料厂和闲置土地。具体以甲方提供为准，双方共同协商。

　　(三)租赁期限

　　租赁期限为8年，考虑前期准备投资、引种排苗、产能长期释放等因素。

　　(四)租金标准及支付方式

　　按市场公允价格确定租金标准，采取半年一付或双方协商的其他方式。

　　(五)租赁物技改

　　租赁物涉及技术改革的，双方应共同讨论技术改革方案和标准，涉及的技术改革费用由甲方下属关联公司承担。

　　(六)违约责任

　　甲乙双方应全面履行本合同约定的义务。任何一方违反本协议约定的义务的，应当向另一方承担违约和赔偿责任。

　　(七)生效及其它

　　本协议自甲乙双方盖章并完成内部决策程序之日起生效，一式二份，双方各执一份。

　　本协议未尽事宜，经甲乙双方协商一致后，可另行签订补充协议。

　　本协议发生争议，甲乙双方协商解决，协商达成协议，甲乙双方同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。

　　六、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

　　公司重组实施以来，在控股股东双胞胎农业及关联方的支持下，公司优先振兴了难度小、时间短的养猪场和饲料厂，在一定程度上提高了产能利用率，提高了养猪成本，显著增加了饲料销售。但总体而言，公司的产能利用率仍然较低，仍有更多的养猪场和饲料厂闲置。闲置资产的折旧和摊销对公司养猪全成本控制产生了一定的不利影响，进而影响了公司盈利能力的修复。由于公司重组后信用体系仍在恢复，团队、管理、技术等方面存在不足，难以实现剩余闲置资产的快速有效振兴。为提高闲置资产振兴效率，降低成本，提高盈利能力，公司计划与控股股东关联方双胞胎农牧业签订租赁框架协议，按市场价格将公司及其子公司部分闲置饲料厂、养猪场租赁给双胞胎农牧业及其子公司。一方面，公司可以获得租金收入抵消折旧和利息，减少闲置折旧摊销对全成本的影响，帮助上市公司恢复利润；另一方面，公司可以加快资产振兴，降低闲置资产的比例。

　　公司将部分闲置资产出租给关联方的双胞胎农牧业。公司获得租金将有助于修复公司的利润，快速提高盈利能力，并有助于快速振兴公司的闲置资产。有必要进行相关交易。上述关联交易是在公平互利的基础上进行的。根据租赁规模的初步计算，预计2025年年租金收入不超过2.2亿元，不会对公司当前的财务状况和经营成果产生重大不利影响，也不会损害公司和股东的利益，尤其是中小股东。

　　七、与关联人累计发生的各种关联交易

　　未经审计，自2025年1月1日至2025年1月31日起，公司及上述关联方共发生各类关联交易总额79、123.52万元。

　　八、半数以上独立董事同意意见

　　公司于2025年2月17日召开了2025年第一次独立董事专题会议，审议通过了《关于签订租赁框架协议及关联交易的议案》。经独立董事核实，公司将部分闲置资产出租给关联方双胞胎农牧业。公司获得租金将有助于修复公司利润，快速提高盈利能力，快速振兴公司闲置资产。有必要进行相关交易。上述关联交易是在公平互利的基础上进行的，不会对公司当前的财务状况和经营成果产生重大的不利影响，也不会损害公司和股东的利益，特别是中小股东，符合公司的发展。相关交易遵循客观、公平、公平的原则，符合公司的整体利益，不损害公司和股东，特别是中小股东的利益，不通过相关交易或侵犯公司利益，上述相关交易符合相关法律法规和公司章程。独立董事同意本案。由于相关董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生避免表决，董事会不能形成有效决议，直接提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、第八届董事会第五次临时会议决议；

　　2、第八届监事会第五次临时会议决议；

　　3、2025年第一次独立董事专题会议决议；

　　4、关联交易概述表；

　　5、租赁框架协议；

　　6、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十八日

　　证券代码：002157证券简称：正邦科技公告号：2025-008

　　江西正邦科技有限公司

　　第八届监事会第五次临时会议决议公告

　　公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、2025年2月12日，江西正邦科技有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第五次临时会议通知全体监事。

　　2、这次会议于2025年2月17日以通讯表决的形式举行。

　　3、会议应有3名监事和3名监事。所有监事都亲自出席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求。

　　4、监事会主席陈衍明先生主持了会议，公司董事及高级管理人员出席了会议。

　　5、监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以2票同意，1票回避，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟签订租赁框架协议及相关交易的议案》。

　　公司监事会审查上述相关交易事项和决策程序，认为上述相关交易属于正常的商业交易行为，交易遵循客观、公平、公平的原则，交易定价政策和定价依据符合市场原则，不损害公司和全体股东的利益，不损害公司和全体非相关股东，特别是中小股东的利益。投票程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司监事会同意上述相关交易事项。

　　江西双胞胎农牧发展有限公司相关监事陈衍明担任董事，回避表决。

　　该提案仍需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

　　《关于拟签订租赁框架协议及相关交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券日报》、《中国证券日报》和《巨潮信息网》于2025年2月18日发布（http://www.cninfo.com.cn）公司2025-009号公告。

　　三、备查文件：

　　1、第八届监事会第五次临时会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技有限公司

　　监事会

　　二〇二五年二月十八日

　　证券代码：002157证券简称：正邦科技公告号：2025-007

　　江西正邦科技有限公司

　　第八届董事会第五次临时会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2025年2月12日，江西正邦科技有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五次临时会议(以下简称“本次会议”)通知电子邮件和专人送达。

　　2、会议于2025年2月17日在公司会议室举行。

　　3、会议应当有5名董事，实际上应当有5名董事。所有董事都亲自出席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的要求。

　　4、会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事和高级管理人员出席会议。

　　5、董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议审议了《关于签署租赁框架协议和关联交易的议案》；

　　江西双胞胎农牧发展有限公司相关董事鲍洪星、华涛、华磊担任董事，避免投票。参与投票的董事不少于3人，不能形成有效决议，直接提交股东大会审议。

　　本法案已于2025年首次独立董事专题会议审议通过，仍需提交公司2025年首次临时股东大会审议，江西双胞胎农业有限公司相关股东需回避表决。

　　《关于拟签订租赁框架协议及相关交易的公告》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券日报》、《中国证券日报》、《巨潮信息网2025年2月18日披露（http://www.cninfo.com.cn）公司2025-009号公告。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年首次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2025年3月5日下午14日:2025年第一次临时股东大会召开，审议上述需要股东大会审议的议案。

　　《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《巨潮信息网》于2025年2月18日发布（http://www.cninfo.com.cn）公司2025-010号公告。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第五次经与会董事签字并加盖董事会印章会议决议；

　　2、2025年第一次独立董事专题会议决议；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　江西正邦科技有限公司

　　董事会

　　二〇二五年二月十八日