海南矿业有限公司 公告披露重组计划的一般风险提示

　　证券代码:601969证券简称:海南矿业公告号:2024-1299

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业有限公司（以下简称“公司”）计划通过向海南域宁锆钛控股有限公司发行股份和向ATZInvestmentLimited支付现金，向ATZInvestmentLimited支付现金，以及FelstonEnterprisesLimited共68.04%的股份和51.52%的股份，并计划向不超过35名特定投资者发行股份，以筹集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　公司于2024年12月15日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过＜海南矿业有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划＞本次交易的相关议案及其摘要，并履行了信息披露义务。详见上海证券交易所网站上公司的具体内容（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　鉴于本次交易涉及的资产的审计和评估尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会审议本次交易的相关议案。公司将在相关审计评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并按照法定程序发出股东大会通知，并要求股东大会审议本次交易的相关事项。

　　本次交易仍需履行必要的决策程序和审批程序，实施是否仍存在不确定性。公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，相关信息以公司披露的公告为准。请注意后续公告和投资风险。

　　特此公告。

　　海南矿业有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969证券简称：海南矿业公告号：2024-130

　　关于海南矿业有限公司

　　暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　海南矿业有限公司(以下简称“公司”)拟通过向海南宇宁锆钛控股有限公司发行股份，通过公司为本次交易设立的境外主体向ATZinvestmentlimited支付现金，购买该主体持有的ATZminglimited68.04%股权，Felstonterpristerimited51.52%股权，拟向不超过35名特定投资者发行股份，募集配套资金(以下简称“本次交易”)，2024年12月15日召开第五届董事会第二十五次会议，第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于》＜海南矿业有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划＞本公司于2024年12月16日在上海证券交易所网站上提出了相关议案及其摘要。（www.sse.com.cn）以及指定媒体披露的相关公告。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司规划实施重大资产重组监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，交易仍需经上海证券交易所批准，经中国证监会批准。鉴于交易的相关审计和评估尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会。公司将在相关审计评估工作完成后另行召开董事会，审议交易计划等相关事项并作出决议后，发出召开股东大会的通知，并要求股东大会审议交易计划及所有相关议案。

　　特此公告。

　　海南矿业有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969证券简称：海南矿业公告号：2024-132

　　关于海南矿业有限公司

　　全资子公司计划全面收购TethysoilABIL

　　暨外商投资进展公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年9月13日，海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司RocoilcompanyPtyLimited(以下简称“洛克石油”)向在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所上市的Tethysoilab(以下简称“特提斯公司”或“目标公司”)的所有股东发出现金收购要约，计划收购目标公司不少于90%的股份，包括可能收购目标公司100%的股份。本次要约的收购价格为每股58.70瑞典克朗。根据目标公司发行的所有股份扣除已回购库存股份后的股份数，本次要约收购的总对价为18.94亿瑞典克朗，1.83亿美元，13.02亿元。

　　2024年10月25日，要约收购的正式要约文件在纳斯达克斯德哥尔摩证券交易所披露。洛克石油已获得瑞典和丹麦外国直接投资审批机构的批准，以及阿曼能源和矿业部作为参与者签署的相关监管特许经营协议和联合经营协议；洛克石油已将要约接受期延长至2024年12月16日（含）。

　　详见公司在上海证券交易所网站上披露的2024-099、106、临时公告125号。

　　近日，特提斯公司完成了对其持有的立陶宛子公司的剥离。该资产在目标公司最近一期审计的净资产中所占比例不到0.05%，剥离对目标公司的价值没有实质性影响。鉴于上述立陶宛子公司不属于本次要约收购的目标范围，立陶宛外国直接投资审查机构的批准不再被视为本次要约完成的必要条件。因此，截至本公告之日，洛克石油已获得所有相关政府或监管机构必要的许可或批准。

　　要约接受期将于2024年12月16日(含)结束，预计结算将于2024年12月23日开始，要约方保留一次或多次修改要约接受期和结算日期的权利。

　　本次要约设置仍有目标公司不少于90家％股票的先决条件，因此先决条件不符合要约收购失败的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据交易进展，及时做好信息披露工作，请投资者合理投资，注意风险。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司董事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969证券简称：海南矿业公告号：2024-128

　　海南矿业有限公司

　　第五届监事会第十六次会议决议

　　公司监事会和全体监事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2024年12月15日，海南矿业有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”）第五届监事会第十六次会议在公司总部会议室召开。会议通知于2024年12月14日通过电子邮件发出。会议以紧急方式召开，公司监事会主席在会议上解释了紧急会议的情况。。会议由公司监事会主席吕盛先生召开并主持，应有三名监事和三名监事。监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于公司符合发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审计规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第6号、重大资产重组等法律法规的有关规定，公司符合上述法律法规规定的发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的有关条件。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的议案》

　　1、本次交易方案概述

　　公司计划通过向海南域宁发行股份，购买其持有的ATZMiningLimited47.63%股权和FelstonenterpriserprisesLimited36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体，以支付现金的方式购买ATZinvestentLimited(以下简称“ATZInvestment“与海南域宁合称“交易对手”)持有的ATZMiningLimited20.41%股权和FelstonenterpriserprisesLimited15.46%股权，计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，公司将间接持有AFRICAGREATWALMINGDEVELOPMENTCOMPANY，LIMITADA(非洲长城矿业开发有限公司)拥有莫桑比克共和国代号为5004C的采矿权(其矿产资源包括钛铁矿、钛和锆)和CRONUSMINERAIS，LDA(克洛诺斯矿业有限公司)拥有莫桑比克共和国代号为7407C的采矿权(其矿产资源包括钛铁矿石、金红石和锆)。公司享有上述两项采矿权的权益比例约为51%。

　　本次交易由发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，发行股份和支付现金购买资产是募集配套资金的前提，但不以募集配套资金为前提；配套资金的成功或全额募集不影响发行股份和支付现金购买资产的实施。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份和支付现金购买资产的计划

　　（1）发行股份的类型、面值和上市地点

　　本次发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。上市地点为上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行方式和发行对象

　　发行股票和支付现金购买资产通过向特定对象发行股票进行，发行对象为海南域宁。海南域宁将认购其持有的ATZMiningLimited47.63%股权和Felstonenterpriserprited36.06%股权。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(3)定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前60(60)个交易日海南矿业股平均交易价格的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如果海南矿业有股息分配、股份分配、资本公积转换为股本或配股，发行股票购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、相应调整上海证券交易所的有关规定，具体如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股发行价格为N，每股发行价格为K，每股发行价格为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设上述三项同时进行进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(4)发行股份的数量

　　本次发行股份和支付现金购买资产项下发行股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格。根据本公式计算的发行股份数量准确至股份，不足一股的部分由海南域宁自愿放弃。

　　截至本次会议召开之日，发行股份和支付现金购买资产所涉及的审计和评估尚未完成，目标资产的评估价值和交易价格尚未确定，发行股份购买资产中向海南玉宁发行的股份数量尚未确定。

　　在发行股份和支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司有股息、股份、资本公积增加股本或配股除权、除息事项，或海南矿业按照有关法律法规召开董事会、股东大会调整发行价格，发行股份数量也相应调整。最终发行股份的数量为上限，经海南矿业股东大会批准，经上海证券交易所批准，经中国证监会注册。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(5)锁定期安排

　　海南域宁因发行股份和支付现金购买资产而获得的上市公司新股，自发行股份和支付现金购买资产发行结束之日起12个月内不得转让（上市公司自上海证券交易所上市之日起12个月内不得转让发行股份和支付现金购买资产的股份）；但是，如果海南域宁对认购公司新发行股份的目标股权持续持有权益不到12个月，海南域宁在发行股份和支付现金购买资产下获得的上市公司新股，自发行股份和支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让。

　　海南域宁因上市公司发行股份、支付现金购买资产而增加的上市公司股份，也应遵守上述锁定承诺。

　　如果上述股份的锁定安排与当时适用法律、中国证监会或上海证券交易所发布的规定和措施不一致，海南域宁同意根据当时的规定和措施进行相应的调整。上述锁定期届满后，转让交易按照当时有效的适用法和上海证券交易所的规定办理。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(6)滚存利润安排

　　上市公司发行的股份和支付现金购买资产完成前的滚动未分配利润，由上市公司发行的股份和支付现金购买资产完成后的所有新老股东按其持股比例共同享有。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(7)过渡期损益归属

　　交易双方同意，从评估基准日（不包括当日）到目标股权转让到海南矿业和海南矿业，如果相关资产以未来收益预期的评估方法为主要评估方法，过渡期相关资产的利润（利润为正）和净资产的增加由海南矿业享有，运营造成的损失（负利润）和净资产的减少将以现金方式全额补偿海南矿业。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(8)现金支付

　　上市公司交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资金，但募集配套资金的结果不影响交易的实施。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(9)决议的有效期

　　发行股份和支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会通过之日起12个月。公司在有效期内取得中国证监会同意注册的文件的，有效期自动延长至交易完成之日。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的类型、面值和上市地点

　　本次发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。上市地点为上海证券交易所。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行方式和发行对象

　　募集配套资金向特定对象发行股票，发行对象不超过35个法律法规，包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。所有发行对象均以现金和相同价格认购募集配套资金发行的股票。

　　如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对发行配套资金有新规定，公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(3)定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期的第一天。

　　根据《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，募集配套资金的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。公司股票交易总额=定价基准日前20个交易日前20个交易日前20个交易日。

　　最终发行价格经公司股东大会批准，上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，由公司董事会或董事会授权在股东大会授权范围内，根据法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据询价，与主承销商协商确定。

　　公司在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定调整配套资金募集配套资金的发行价格。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(4)筹集配套资金和发行数量

　　募集的配套资金总额不得超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不得超过发行股份和支付现金购买资产后公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股份数=本次募集资金金额/每股发行价格。如果发行数量计算结果不足一股，尾数将舍得取整。

　　经公司股东大会批准、上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，按照《上市公司证券发行登记管理办法》的有关规定，最终确定最终发行的股份数量。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，如果上市公司有股息分配、股份交付、资本公积金转换为股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整，股份发行数量也将相应调整。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(5)锁定期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　募集配套资金完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因上市公司分配利息、股份交付、资本公积转换为股本等除权除息事项而增加的上市公司股份，锁定期也参照上述协议。

　　如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，募集配套资金的发行对象取得的上市公司股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(6)筹集资金的目的

　　本次交易募集的配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易目标项目建设、补充上市公司和目标公司营运资金、偿还债务等，补充上市公司和目标公司营运资金的比例不得超过本次交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及相应金额将在重组报告中披露。

　　募集配套资金的成功实施以发行股票和支付现金购买资产为前提，但募集配套资金的成功不影响发行股票和支付现金购买资产的实施。证券监管机构的最新监管意见调整的，上市公司可以根据相关证券监管机构的最新监管意见，相应调整募集配套资金的相关事项。

　　上市公司在筹集配套资金到位前，可以根据实际情况先支付自有和/或自筹资金，募集资金到位后再更换。如果上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(7)滚存未分配的利润安排

　　募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚动未分配利润，由新老股东按各自持股比例共同享有。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　(8)决议的有效期

　　自公司股东大会通过之日起12个月，本次发行股份募集配套资金决议的有效期为。如果公司在有效期内取得中国证监会同意注册本次交易的文件，有效期将自动延长至本次交易完成之日。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(三)审议通过了《关于》＜海南矿业有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划＞及其总结的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《海南矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划》及其摘要。

　　由于本次交易涉及的目标资产的审计和评估尚未完成，公司将编制《海南矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告（草案）》等相关文件，并提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划》及其摘要。

　　(四)审议通过《关于公司与交易对手签订有效条件的》＜发行股票和支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务，促进本次交易的顺利进行，公司同意与海南宇宁锆钛控股有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，具备有效条件。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(五)审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计评估尚未完成，目标资产的估值和定价尚未确定。根据目标公司未经审计的财务数据，本次交易预计不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司的实际控制人为郭广昌先生。本交易不会导致上市公司控制权的变更。因此，本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）海南矿业有限公司董事会关于公司指定披露的媒体本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的说明。

　　(六)审议通过本次交易构成关联交易的议案

　　海南域宁和ATZInvestment是发行股票和支付现金购买资产的交易对手。本次交易前，交易对手与公司无关。本次交易完成后，交易对手海南域宁持有的公司股份比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的说明》在公司指定披露的媒体上。

　　(七)审议通过《关于本次交易符合要求的》＜上市公司监管指南第9号-上市公司规划实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引》第9号的有关规定——《上市公司重大资产重组规划实施监管要求》第4条。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站上刊登的详情（www.sse.com.cn）以及海南矿业股份有限公司董事会在公司指定披露的媒体上的交易＜上市公司监管指南第9号-上市公司规划实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明。

　　(八)审议通过《本次交易符合条件》＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及海南矿业股份有限公司董事会在公司指定披露的媒体上的交易＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明。

　　(九)审议通过本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指南第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指南第6号-重大资产重组＞第三十条规定情形的议案

　　经公司自查论证，监事会认为，本次交易的相关主体不得参与任何上市公司重大资产重组，根据《上市公司监管指引》第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第6号-重大资产重组第30条。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）海南矿业股份有限公司董事会在公司指定披露的媒体上没有与本次交易相关的主体＜上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指南第6号-重大资产重组＞第三十条情形说明书。

　　(十)审议通过《关于公司不存在》＜上市公司证券发行登记管理办法＞第十一条不得向特定对象发行股票的议案

　　经公司自查论证，监事会认为，《上市公司证券发行登记管理办法》第十一条规定，公司不得向特定对象发行股票。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及海南矿业有限公司董事会在公司指定披露的媒体上关于公司的信息＜上市公司证券发行登记管理办法＞第十一条不得向特定对象发行股票的说明。

　　(十一)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股价波动情况进行了自查。在消除市场因素和同行业因素的影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅度不超过20%，无异常波动。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股价波动情况的说明》在公司指定披露的媒体上。

　　(十二)审议通过《关于本次交易前12个月内购销资产的说明》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司监事会认为，在监事会召开前12个月内，与本次交易有关的重大资产重组管理办法规定的重大资产购销交易行为不需要纳入本次交易的累计计算范围。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站上刊登的详情（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的《海南矿业有限公司董事会关于本次交易前12个月内购销资产的说明》。

　　(十三)审议通过《关于本次交易法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的说明》

　　公司监事会认为，本次交易已经履行了现阶段的法律程序，应当履行的法律程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司董事会关于本次交易法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性的说明》。

　　(十四)审议通过＜2024年海南矿业有限公司限制性股票激励计划(草案)＞及其总结的议案

　　经审查，监事会认为《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的实施将有利于公司的可持续发展，不损害公司和全体股东的利益。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》《海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)摘要》。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十五)审议通过＜海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　经审查，监事会认为，《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在确保激励计划的顺利实施，确保激励计划的标准化运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。有利于公司的可持续发展，不损害上市公司和全体股东的利益。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）《海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十六)审议通过《关于核实公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》

　　对激励计划首次授予激励对象名单进行初步核实后，监事会认为，列入激励计划首次授予激励对象名单的人员具有《公司法》、《公司章程》等法律、行政法规和规范性文件规定的资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。

　　在召开股东大会之前，公司将通过公司网站或其他渠道在公司内部公布激励对象的姓名和职位，宣传期不少于10天。监事会将在股东大会审议激励计划前5天披露激励对象名单的审查意见和说明。

　　投票结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海南矿业有限公司

　　监事会

　　2024年12月16日

　　证券代码：601969证券简称：海南矿业公告号：2024-127

　　海南矿业有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2024年12月15日，海南矿业有限公司(以下简称“海南矿业”或“公司”或“上市公司”)第五届董事会第二十五次会议在公司总部会议室举行。会议通知于2024年12月14日通过电子邮件发出。会议以紧急方式召开，公司董事长在会议上说明了紧急会议的情况。会议应由董事11人，董事11人。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《海南矿业有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一)审议通过《关于公司符合发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行登记管理办法》、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审计规则》、《上海证券交易所上市公司自律监督指引》第6号、重大资产重组等法律法规的有关规定，公司符合上述法律法规规定的发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的有关条件。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(二)逐项审议通过《关于公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金的议案》

　　1、本交易计划概述

　　公司计划通过向海南域宁发行股份，购买其持有的ATZMiningLimited47.63%股权和FelstonenterpriserprisesLimited36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体，以支付现金的方式购买ATZinvestentLimited(以下简称“ATZInvestment与海南域宁合称“交易对方”）持有ATZMiningLimited20.41%股权和FelstenterprisesLimited15.46%股权，并计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。交易完成后，公司将间接持有AFRICAGREATWALMINGDEVELOPMENTCOMPANY，LIMITADA(非洲长城矿业开发有限公司)拥有莫桑比克共和国代号为5004C的采矿权(其矿产资源包括钛铁矿、钛和锆)和CRONUSMINERAIS，LDA（克洛诺斯矿业有限公司）拥有莫桑比克共和国代号为7407C的采矿权（其矿产资源包括钛铁矿、金红石和锆）。公司穿透上述两项采矿权的权益比例约为51%。

　　本次交易由发行股份、支付现金购买资产和募集配套资金组成。其中，发行股份和支付现金购买资产是募集配套资金的前提，但不以募集配套资金为前提；配套资金的成功或全额募集不影响发行股份和支付现金购买资产的实施。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行股份和支付现金购买资产的计划

　　（1）发行股份的类型、面值和上市地点

　　本次发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。上市地点为上海证券交易所(以下简称“上海证券交易所”)。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行方式和发行对象

　　发行股票和支付现金购买资产通过向特定对象发行股票进行，发行对象为海南域宁。海南域宁将认购其持有的ATZMiningLimited47.63%股权和Felstonenterpriserprited36.06%股权。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(3)定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为海南矿业第五届董事会第二十五次会议决议公告日。经各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.59元/股，不低于定价基准日前60(60)个交易日海南矿业股平均交易价格的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，如果海南矿业有股息分配、股份分配、资本公积转换为股本或配股，发行股票购买资产的发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、相应调整上海证券交易所的有关规定，具体如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股发行价格为N，每股发行价格为K，每股发行价格为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　假设上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(4)发行股份的数量

　　本次发行股份和支付现金购买资产项下发行股份数量的计算方法为：向海南域宁发行股份数量=以发行股份形式向海南域宁支付的交易对价/发行价格。根据本公式计算的发行股份数量准确至股份，不足一股的部分由海南域宁自愿放弃。

　　截至本次会议召开之日，发行股份和支付现金购买资产所涉及的审计和评估尚未完成，目标资产的评估价值和交易价格尚未确定，发行股份购买资产中向海南玉宁发行的股份数量尚未确定。

　　在发行股份和支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司有股息、股份、资本公积增加股本或配股除权、除息事项，或海南矿业按照有关法律法规召开董事会、股东大会调整发行价格，发行股份数量也相应调整。最终发行股份的数量为上限，经海南矿业股东大会批准，经上海证券交易所批准，经中国证监会注册。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(5)安排锁定期

　　海南域宁因发行股份和支付现金购买资产而获得的上市公司新股，自发行股份和支付现金购买资产发行结束之日起12个月内不得转让（上市公司自上海证券交易所上市之日起12个月内不得转让发行股份和支付现金购买资产的股份）；但是，如果海南域宁对认购公司新发行股份的目标股权持续持有权益不到12个月，海南域宁在发行股份和支付现金购买资产下获得的上市公司新股，自发行股份和支付现金购买资产发行结束之日起36个月内不得转让。

　　海南域宁因上市公司发行股份、支付现金购买资产而增加的上市公司股份，也应遵守上述锁定承诺。

　　如果上述股票锁定安排与当时适用的法律、中国证监会或上海证券交易所发布的规定和措施不一致，海南域宁同意根据当时的规定和措施进行相应调整。上述锁定期届满后，按照当时有效适用的法律和上海证券交易所的规定办理转让和交易。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(6)滚存利润安排

　　上市公司发行的股份和支付现金购买资产完成前的滚动未分配利润，由上市公司发行的股份和支付现金购买资产完成后的所有新老股东按其持股比例共同享有。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(7)过渡期损益归属

　　交易双方同意，从评估基准日（不包括当日）到目标股权转让到海南矿业和海南矿业，如果相关资产以未来收益预期的评估方法为主要评估方法，过渡期相关资产的利润（利润为正）和净资产的增加由海南矿业享有，运营造成的损失（负利润）和净资产的减少将以现金方式全额补偿海南矿业。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(8)现金支付

　　本次交易中上市公司现金对价的资金来源包括募集配套资金、自筹资金或自筹资金，但募集配套资金的结果并不影响本次交易的实施。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(9)决议的有效期

　　发行股份和支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会通过之日起12个月。公司在有效期内取得中国证监会同意注册的文件的，有效期自动延长至交易完成之日。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、本次发行股份募集配套资金的具体方案

　　（1）发行股份的类型、面值和上市地点

　　本次发行的股票类型为人民币普通股(a股)，每股面值1.00元。在上海证券交易所上市。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(2)发行方式及发行对象

　　募集配套资金向特定对象发行股票，发行对象不超过35个法律法规，包括证券投资基金管理公司、证券公司、金融公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等合格投资者。所有发行对象均以现金和相同价格认购募集配套资金发行的股票。

　　中国证监会、上海证券交易所等监管机构对募集配套资金的发行对象有新规定的，公司将按照监管机构的新规定进行相应调整。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(3)定价基准日和发行价格

　　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期的第一天。

　　根据《上市公司证券发行登记管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，募集配套资金的股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票平均交易价格的80%。公司股票交易总额=定价基准日前20个交易日前20个交易日前20个交易日。

　　最终发行价格经公司股东大会批准，上海证券交易所批准，经中国证监会批准注册，由公司董事会或董事会授权在股东大会授权范围内，根据法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据询价，与主承销商协商确定。

　　公司在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定调整配套资金募集配套资金的发行价格。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(4)筹集配套资金和发行数量

　　募集的配套资金总额不得超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不得超过发行股份和支付现金购买资产后公司总股本的30%。

　　本次募集配套资金发行的股份数=本次募集资金金额/每股发行价格。如果发行数量计算结果不足一股，尾数将舍得取整。

　　经公司股东大会批准、上海证券交易所批准并经中国证监会批准注册后，按照《上市公司证券发行登记管理办法》的有关规定，最终确定最终发行的股份数量。

　　在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，如果上市公司有股息分配、股份交付、资本公积金转换为股本等除权除息事项，发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定进行相应调整，股份发行数量也将相应调整。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(5)锁定期安排

　　募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　募集配套资金完成后，发行股份募集配套资金的发行对象因上市公司分配利息、股份交付、资本公积转换为股本等除权除息事项而增加的上市公司股份，锁定期也参照上述协议。

　　如果上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不一致，发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，募集配套资金的发行对象取得的上市公司股份转让，按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(6)募集资金的目的

　　本次交易募集的配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、相关税费、人员安置费用等并购整合费用、交易目标项目建设、补充上市公司和目标公司的营运资金、偿还债务等。，其中补充上市公司和目标公司的营运资金和偿还债务的比例不得超过本次交易价格的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及相应金额将在重组报告中披露。

　　本次募集配套资金的前提是发行股票和支付现金购买资产的成功实施，但募集配套资金的成功不影响本次发行股票和支付现金购买资产的实施。如果证券监管机构的最新监管意见发生调整，上市公司可以根据相关证券监管机构的最新监管意见，相应调整募集配套资金的相关事宜。

　　在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况提前支付自有资金和/或自筹资金，募集资金到位后再进行置换。如果上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求，上市公司将通过自有资金或自筹资金解决资金缺口。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(7)滚存未分配的利润安排

　　配套资金募集完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老股东按各自持股比例共享。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　(8)决议的有效期

　　本发行股份募集配套资金决议的有效期为自股东大会通过之日起12个月。公司在有效期内取得中国证监会同意注册的文件的，有效期自动延长至交易完成之日。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过了本议案和子议案，并同意提交董事会审议。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(三)审议通过《关于关于审议通过的》＜海南矿业有限公司发行股份，支付现金购买资产，筹集配套资金及相关交易计划＞及其总结的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司编制了《海南矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划》及其摘要。

　　由于本次交易涉及的目标资产的审计和评估尚未完成，公司将编制《海南矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、募集配套资金及相关交易报告（草案）》等相关文件，并提交董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易计划》及其摘要。

　　(四)审议通过《关于公司与交易对手签订有效条件的》＜发行股票和支付现金购买资产框架协议＞的议案》

　　为明确本次交易中各方的权利义务，促进本次交易的顺利进行，公司同意与海南宇宁锆钛控股有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，具备有效条件。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(五)审议通过《关于本次交易预计不构成重大资产重组、不构成重组上市的议案》

　　本次交易的审计评估尚未完成，目标资产的估值和定价尚未确定。根据目标公司未经审计的财务数据，本次交易预计不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

　　交易前36个月内，上市公司的控制权未发生变更。上市公司的控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，上市公司的实际控制人为郭广昌先生。本交易不会导致上市公司控制权的变更。因此，本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的说明》。

　　(六)审议通过本次交易构成关联交易的议案

　　发行股票和支付现金购买资产的交易对手是海南域宁和ATZInvestment。交易前，交易对手与公司无关。交易完成后，海南域宁持有公司股份的比例预计将超过5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成相关交易。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市的说明》。

　　(七)审议通过《关于本次交易符合要求的》＜上市公司监管指南第9号——上市公司规划和实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引》第9号规划实施重大资产重组监管要求第4条的有关规定。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及海南矿业股份有限公司董事会在公司指定披露的媒体上的交易＜上市公司监管指南第9号-上市公司规划实施重大资产重组的监管要求＞第四条规定的说明书。

　　(八)审议通过《本次交易符合条件》＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条、第四十三条规定的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的有关规定。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及海南矿业股份有限公司董事会在公司指定披露的媒体上的交易＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十一条和第四十三条规定的说明。

　　(九)审议通过本次交易相关主体不存在＜上市公司监管指南第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指南第6号-重大资产重组＞第三十条规定情形的议案

　　经公司自查论证，董事会认为，本次交易的相关主体不得参与任何上市公司重大资产重组，根据《上市公司监管指引》第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第12条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引》第6号-重大资产重组第30条。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）海南矿业股份有限公司董事会在公司指定披露的媒体上没有与本次交易相关的主体＜上市公司监管指南第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管＞第十二条或＜上海证券交易所上市公司自律监管指南第6号-重大资产重组＞第三十条情形说明书。

　　(十)审议通过《关于公司不存在》＜上市公司证券发行登记管理办法＞第十一条不得向特定对象发行股票的议案

　　经公司自查论证，董事会认为公司不得向上市公司证券发行登记管理办法第十一条规定的特定对象发行股票。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及海南矿业有限公司董事会在公司指定披露的媒体上关于公司的信息＜上市公司证券发行登记管理办法＞第十一条不得向特定对象发行股票的说明。

　　(十一)审议通过《关于本次交易信息公布前公司股价波动的议案》

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》等相关规定，公司对本次交易信息公布前股价波动情况进行了自查。在消除市场因素和同行业因素的影响后，公司股价在本次交易公告前20个交易日内的累计涨跌幅度不超过20%，无异常波动。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的《海南矿业有限公司董事会关于本次交易信息公布前公司股价波动的说明》。

　　(十二)审议通过《关于本次交易前12个月内购销资产的说明》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司董事会认为，在董事会召开前12个月内，与本次交易有关的重大资产重组管理办法规定的重大资产购销交易行为不需要纳入本次交易的累计计算范围。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的《海南矿业有限公司董事会关于本次交易前12个月内购销资产的说明》。

　　(十三)审议通过《关于本次交易法律程序完整性、合规性和提交法律文件有效性的说明》

　　公司董事会认为，本次交易已经履行了现阶段的法律程序，应当履行的法律程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次交易提交的法律文件合法有效。

　　本法案已经公司第五届董事会第六次独立董事专题会议审议通过，并同意提交董事会审议。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见上海证券交易所网站上刊登的详情（www.sse.com.cn）以及《海南矿业有限公司董事会关于本次交易法律程序的完整性、合规性和提交法律文件的有效性的说明》。

　　(十四)审议通过本次交易采取的保密措施和保密制度的议案

　　公司董事会认为，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在本次交易中采取了必要和充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限制了相关敏感信息的知晓范围，并在依法披露前严格履行了交易信息的保密义务。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及海南矿业有限公司董事会在公司指定披露的媒体上对本次交易采取的保密措施和保密制度的说明。

　　(十五)审议通过《关于提交股东大会授权董事会及其授权人全权办理公司本次交易的议案》

　　为保证本次交易相关事宜的有序高效推进，公司董事会要求公司股东大授权公司董事会及其授权人在相关法律法规范围内全权办理本次交易的相关事宜。

　　本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。公司在有效期内取得中国证券监督管理委员会同意注册的文件的，授权有效期自动延长至交易完成之日。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　该提案仍需提交公司股东大会审议。

　　(十六)审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

　　鉴于本次交易的相关审计和评估尚未完成，公司董事会决定暂时不召开股东大会，审议本次交易的相关议案。公司将在相关审计和评估工作完成后另行召开董事会。在审查交易计划和其他相关事项并作出决议后，发出召开股东大会的通知，并要求股东大会审议交易计划和所有相关议案。

　　投票结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　详见在上海证券交易所网站上刊登的详细信息（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的《关于暂时不召开股东大会审议本次交易相关事项的公告》。

　　(十七)审议通过＜2024年海南矿业有限公司限制性股票激励计划(草案)＞及其总结的议案

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司长期激励约束机制，吸引和留住董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、模范工匠和董事会认为需要激励的其他人员，充分调动其热情和创造力，有效提高核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效结合股东、公司和核心团队的利益，使各方共同关注公司的长期发展，确保实现公司的发展战略和业务目标，在充分保护股东利益的前提下，公司制定了《海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　本案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)和海南矿业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)摘要。

　　作为本激励计划的激励对象，董事刘明东先生、滕磊先生和郭凤芳先生避免对本议案进行表决。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十八)审议通过＜海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》

　　为保证公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，保证公司发展战略和经营目标的实现，公司制定了《海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司实际情况。

　　本案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　详见公司同日在上海证券交易所网站上发布的具体内容（www.sse.com.cn）《海南矿业有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　作为本激励计划的激励对象，董事刘明东先生、滕磊先生和郭凤芳先生避免对本议案进行表决。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　(十九)审议通过《关于提交股东大会授权董事会办理公司股权激励计划的议案》

　　为实施公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会要求股东大会授权董事会处理以下激励计划：

　　1、公司股东大会授权董事会负责本激励计划的具体实施：

　　（1）授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，并确定激励计划的授予日期；

　　(2)授权董事会按照本激励计划规定的方法，对限制性股票数量和涉及的标的股票数量进行相应调整，当公司出现资本公积转换为股本、分配股票红利、拆股或缩股、配股等事项时；

　　（3）授权董事会按照本激励计划规定的方法调整限制性股票授予价格，将资本公积转换为股本、分配股票红利、股票拆除或减少股票、配股和分配利息；

　　（4）授权董事会在授予限制性股票前，将放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分，或在激励对象之间分配、调整或直接减少；

　　（5）当激励对象符合条件时，授权董事会授予激励对象限制性股票，并处理授予限制性股票所需的所有事项，包括但不限于向证券交易所申请授予，向注册结算公司申请注册结算业务，修改公司章程、公司注册资本变更登记等；

　　（6）授权董事会审查确认激励对象的终止资格和终止条件，并同意董事会授予工资和考核委员会行使权利；

　　(7)授权董事会决定激励对象是否可以解除限制；

　　（8）授权董事会处理激励对象终止销售限制所需的一切事项，包括但不限于向证券交易所申请终止销售限制，并向登记结算公司申请相关登记结算业务；

　　(九)授权董事会办理未解除限售限制性股票的解除限售事宜；

　　（10）授权董事会确定激励对象、授予数量、授予价格和授予日期；

　　（11）授权董事会决定本激励计划的变更和终止，包括但不限于取消激励对象的终止资格，终止激励计划，修改公司章程，办理公司注册资本变更登记；

　　（12）授权董事会签署、执行、修改、终止与激励计划有关的任何协议和其他相关协议；

　　（13）授权董事会在与激励计划条款一致的前提下，不定期制定或修改激励计划的管理和实施规定。但是，法律、法规或者有关监管机构要求股东大会或者/及有关监管机构批准的，董事会的修改必须相应批准；

　　（14）除股东大会明确规定的权利外，授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事项。

　　2、提交公司股东大会授权董事会办理审批、登记、备案、批准、批准等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司章程、公司注册资本变更登记（包括增资、减资等）；并做出所有与本激励计划相关的必要、适当或适当的行为。

　　3、授权董事会委托收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构实施股东大会的激励计划；

　　4、经公司股东大会批准，授权董事会的期限与本激励计划的有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程外，其他事项可由董事长或其授权的适当人员代表董事会直接行使。

　　作为本激励计划的激励对象，董事刘明东先生、滕磊先生和郭凤芳先生避免对本议案进行表决。

　　投票结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业有限公司

　　董事会

　　2024年12月16日