北京华联商厦有限公司 关于签订租赁合同和关联交易的公告

　　股票代码:000882股票简称:华联股份公告号:2024-0788

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　(1)关联交易的基本情况

　　近日，北京华联商厦有限公司(以下简称“公司”)全资子公司北京华联美好生活百货有限公司(以下简称“美好生活”)下属分公司北京华联美好生活百货有限公司(以下简称“美好生活龙德分公司”)与龙德置地有限公司(以下简称“龙德置地”)签订了物业租赁合同。美好生活龙德分公司计划租赁龙德置地位于北京市昌平区立汤路186号龙德广场购物中心第一、二、三层及地下一层的部分物业(以下简称“租赁物业”)，总租赁面积33013m。，用于经营DT51百货公司，租赁期限为自租赁开始之日起10年，租金为31、979、800元。

　　(二)与公司的关系

　　由于龙德置地是公司的合资企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周建军先生担任龙德置地董事，本次交易构成关联交易，周建军先生为关联董事。

　　(3)审查程序

　　公司于2024年11月27日召开了第九届董事会第十次会议。会议审议通过了《关于签订租赁合同和关联交易的议案》，关联董事周建军避免了对该议案的投票。投票：同意7人，避免1人，反对0人，弃权0人。关联交易议案已经公司独立董事特别会议审议通过，并已获得所有独立董事的同意。

　　该交易仍需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方将避免表决。

　　(四)重大资产重组事项是否存在

　　本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不经有关部门批准。

　　二、介绍关联方基本情况

　　(一)介绍基本情况

　　名称：龙德置地有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地：龙德广场五层，北京市昌平区立汤路186号

　　注册资本：20184万元人民币

　　法定代表人：张立军

　　统一社会信用代码:9110114752153974

　　成立日期：2003-07-17

　　主要股东：北京粮食集团有限公司和公司控股子公司北京龙迪天通商业管理有限公司分别持有龙德置地50%的股权。

　　(二)历史演变、业务发展及主要财务数据

　　北京市西北郊粮食仓库、大连一方房地产有限公司出资成立龙德置地，注册资本20184万元。2007年，北京西北郊粮食仓库有限公司将龙德置地股权转让给北京粮食集团有限公司。2016年，公司间接持有龙德置地股权，持有北京龙豪天童商业管理有限公司股权(曾用名:上海龙豪天童企业管理中心(有限合伙)。

　　龙德置地的主要资产是位于北京市昌平区东小口镇的龙德广场购物中心项目，建筑面积22.67万平方米。近三年业务发展良好。

　　截至2024年9月30日，未经审计财务报表，龙德置地净资产为434.21万元；2023年，龙德置地营业收入为26615.20万元，净利润为11.193.59万元。

　　到目前为止，龙德置地并非失信被执行人。

　　(三)与公司的关系

　　由于龙德置地是公司的合资企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周建军先生在龙德置地担任董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》.根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3，龙德置地与公司形成关联关系.8规定周建军先生构成相关董事。

　　此外，龙德置地与公司及公司前十名股东无其他关系，在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面也无其他关系，导致公司利益倾斜。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　本次交易的租金价格由双方在市场价格的基础上协商确定，遵循公开、公平、合理的定价原则。

　　4、交易协议的主要内容

　　(1)签订协议的各方：

　　甲方：龙德置地有限公司

　　乙方：北京华联美好生活百货公司龙德分公司

　　(二)租赁物业

　　是指位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物中心第一层8、813m的建筑物(“建筑物”)第二层和第三层分别为12000m共32813m部分(地上部分租赁物业)及乙方地下一层专用设备房为200m(“租赁物业地下部分”)，租赁物业总租赁面积为33013m。

　　甲方同意在本合同约定的租赁期限内将建筑物内的租赁物业出租给乙方，并同意乙方有权免费合理使用建筑物的公共区域和设施。乙方同意租赁物业，并按照本合同的规定向甲方支付租金。

　　(三)租赁物业的用途

　　乙方租赁的物业将用于经营DT51百货公司。

　　(四)租赁期限

　　租赁期限为自租赁开始之日起10(10)年。

　　(五)延长租赁期限

　　租赁期限届满前，乙方有权优先选择是否延期，前提是乙方在合同履行过程中未发生拖欠租金的情况下，截至乙方发出选择延期的书面通知之日，乙方不拖欠应付租金。乙方应在租赁期满前八个月书面通知甲方是否决定行使上述选择权。乙方逾期未通知且在甲方书面催告后合理期限内未答复的，视为乙方不愿延期，合同终止至租赁期限届满。乙方在通知中表示愿意延长租赁期限的，甲乙双方应在本合同租赁期限届满前六个月另行签订延期协议。因乙方原因未能签订延期协议的，视为乙方放弃续租权。

　　(六)装修免租期

　　双方同意，本合同项下的装修免租期为8个月，自交付日起计算（“装修免租期”）。在装修免租期内，乙方不需要向甲方支付租金，但乙方仍需承担装修免租期内的公用事业费用。

　　（七）租金

　　本合同项下的租金为乙方租赁租赁物业支付的全部租金。租赁物业由乙方自行管理，乙方不再向甲方或其指定或委托的任何物业管理公司支付任何物业管理费（但乙方应按合同支付公用事业费）。

　　从租赁开始日起至租赁开始日起12个月为租金开始年（即“从租赁开始日起至租赁开始日起第二年相应日的前一天为租金开始年”，以下年度为例）。租金开始年中，租赁物业地上部分租金按人民币2.658元/平方米/天确定，面积32813m计算；租赁物业地下部分的租金(即地下一层专用设备房200m)）,按1.94元/平方米/天确定。基于上述协议，乙方租赁物业的初始年租金为3100元(RMB31、979、800元)，月租金(即年租金的12分之一)暂按4舍5入计算为人民币200元(RMB2、664、983.33元)。

　　租赁期限(包括延长期限，如有)中每年对应的年租金如下:

　　(八)定金、履约保证金及支付

　　本合同签订后30(30)日内，乙方向甲方支付履行本合同的定金(即人民币100万元(RMB6、万元、万元)。本定金自租赁之日起转为乙方履行本合同的履行保证金，本保证金在本合同期满或提前终止后10(10)个工作日内。甲方应在扣除乙方未支付的金额或违约损失赔偿（如有）后返还乙方（无任何利息）。

　　在租赁期内，如果乙方无故延迟支付甲方的任何费用，或甲方因乙方的过错、故意或重大过错而被他人要求承担任何费用赔偿，甲方有权在书面通知乙方后从乙方的履约保证金中扣除赔偿。如果履约保证金已全部扣除，甲方应书面通知乙方，乙方应在收到甲方上述通知之日起10（10）个工作日内补足。

　　(九)交付后拆除租赁物业，安排免租期

　　乙方在签订本合同前已全面了解租赁物业的现状，租赁物业应将甲乙双方交接现场的现状交给乙方。

　　双方确认并同意，甲方应通过给予乙方经营免租期的方式赔偿乙方收到租赁物业后发生的现状拆除费用。免租期的具体期限由双方最终核定价计算确定为41天，免租期自租赁开始之日起计算。

　　(十)商场开业日

　　购物中心的开业日是装修免租期届满后的第二天（“开业日”）。开业日前，乙方应从有关政府部门取得所有必要的购物中心经营许可证。乙方未在装修期届满后第二天开业的，免租期延长至实际开业前一天；因乙方原因未在装修期届满后第二天开业的，免租期不予调整。

　　(十一)违约

　　若任何一方(“违约方”)发生：(a)本合同中的任何声明、担保和承诺与事实不一致，或(b)违反或者未能完全履行本合同项下的承诺、担保或者义务的，除另一方（“守约方”）以书面形式免除外，违约方应当对违约方造成的全部费用、损失、损害、债务和责任，包括但不限于调查费用、律师和会计费用，或任何其他形式的损害（无论是否涉及第三方的索赔）。

　　(十二)合同生效

　　本合同在满足以下条件时生效：

　　1、双方法定代表人或授权代表签订本合同，并加盖各方公章或合同专用章；

　　2、双方内部主管部门同意签订本合同。

　　五、本次交易的目的及其对公司的影响

　　目前，美好生活主要经营位于北京市朝阳区大屯路商务区的DT51商业项目。DT51定位为社区时尚精品百货，是面向中高端消费的具有独特竞争力的商业项目。龙德分公司计划租赁物业经营DT51百货公司，主要交易目的是依托DT51的核心竞争力，借助其独特的商业模式和强大的品牌资源，拓展新项目，实现龙德广场购物中心升级，满足公司的整体发展战略和业务需求。

　　根据租赁标准的有关规定，美好生活龙德分公司需要在装修改造期间开始计提使用权资产的折旧和未确认的租赁负债融资费用的摊销，这将影响新项目开业初期的营业利润。从长远来看，DT51具有轻资产经营管理能力，有利于公司拓展主营业务，增强品牌意识和影响力，提高业务能力和长期业务业绩。本次交易不会影响公司正常的生产经营活动，也不会对公司的财务经营状况产生重大影响。

　　六、与关联方累计发生的各种关联交易

　　2024年初至本公告披露日，公司与龙德置地除本次交易外，未发生其他相关交易。

　　七、独立董事专项会议意见

　　公司2024年第五次独立董事专题会议审议通过了关联交易议案，并获得了全体独立董事的同意。独立董事发表以下审计意见：关联交易租金价格由双方在市场价格的基础上协商确定，遵循开放、公平、合理的定价原则。不损害公司和股东的利益。相关租赁事项的审查程序符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。相关董事应避免对交易事项的投票，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东。龙德分公司同意与龙德签订物业租赁合同，并提交董事会和股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、2024年第五次独立董事专题会议决议；

　　3、物业租赁合同。

　　特此公告。

　　北京华联商厦有限公司董事会p>

　　2024年11月28日

　　股票代码:000882股票简称:华联股份公告号:2024-079

　　北京华联商厦有限公司

　　2024年第二次临时股东大会通知

　　公司及其董事会全体成员确保公告真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●会议时间：

　　2024年12月13日(周五)下午14日现场会议：00

　　2024年12月13日(周五)网上投票：

　　(1)2024年12月13日上午9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间为:：15—9:25，9：30—11：30，下午13：00—15:00；

　　(2)2024年12月13日上午9日，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票的具体时间为::15至下午15:任何时间在00之间。

　　●会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　●会议方式：现场会议及网上投票：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会次数：北京华联商厦有限公司2024年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：2024年11月27日，公司董事会第九届董事会第十次会议审议通过了《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　3、会议的合法性和合规性：股东大会（“会议”）符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程。

　　4、会议的日期和时间：

　　2024年12月13日(周五)下午14日现场会议：00

　　网上投票：2024年12月13日(周五)，其中：

　　(1)2024年12月13日上午9日，通过深圳证券交易所交易系统进行网上投票的具体时间为:：15—9:25，9：30—11：30，下午13：00—15:00；

　　(2)2024年12月13日上午9日，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网上投票的具体时间为::15至下午15:任何时间在00之间。

　　5、会议召开方式：

　　会议以现场表决和网上投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司流通股股东提供在线投票平台，持有公司无限销售条件流通股的股东可以在网上投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票和互联网系统投票。同一表决权重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　6、会议股权登记日：

　　2024年12月6日(周五)

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　2024年12月6日（周五）下午收盘后，公司全体股东有权出席股东大会并参加表决，也可以书面委托代理人出席股东大会，股东代理人不必是公司股东；

　　(二)董事、监事、高级管理人员；

　　(3)公司聘请的律师。

　　(四)其他应当按照有关法律法规出席股东大会的人员。

　　8、会议地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼。

　　二、会议审议事项

　　1、审议事项

　　股东大会提案名称及编码表

　　2、披露情况

　　公司第九届董事会第八次会议、第九次会议、第十次会议审议通过了提交股东大会审议的事项。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和《巨潮信息网》2024年10月31日、2024年11月21日、2024年11月28日(网址:http://www.cninfo.com.cn）第九届董事会第八次会议决议公告(公告号:2024-068)、第九届董事会第九次会议决议公告(公告号:2024-076)、第九届董事会第十次会议决议公告(公告号:2024-080)、《关于签订租赁合同及关联交易的公告》(公告号:2024-078)。

　　上述提案均为普通提案，经出席股东大会的股东和代理人代表的表决权股份的一半以上批准。

　　上述第四项议案为关联交易议案，关联股东应当回避表决。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）法定代表人代表法定股东出席股东大会的，应当出示其身份证明和法定代表人身份的有效证明；

　　（2）法定代表人以外的代理人代表法定股东出席股东大会的，应当出示身份证、法定代表人或者其他决策机构签署的书面委托书；

　　(三)个人股东亲自出席股东大会的，应当出示身份证、股票账户卡；

　　（4）代理人代表个人股东出席股东大会的，应当出示委托人和代理人本人的身份证明和委托人签署的授权委托书；

　　(5)代理人委托第三方代表股东(包括法人股东、个人股东，即委托人)出席股东大会的，应当出示:a、委托人身份证复印件；b、委托人签署并经公证的授权代理人可以转让委托第三人出席会议的书面授权委托书；c、委托第三方出席本次会议的委托书由授权代理人签署；d、第三人身份证。

　　(6)上述出席会议的人员必须在登记时间到公司指定地点登记，也可以通过信件或传真方式登记。

　　2、注册时间:2024年12月11日(周三)9:30-16:30

　　3、注册地点：北京市大兴区青云店镇祥云路北四号华联创新中心2号楼

　　北京华联商厦有限公司证券事务部。

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：北京市大兴区青云店镇祥云路北四号华联创新中心2号楼

　　邮政编码：102605

　　联系电话/传真:010-57391734

　　联系人:周剑军、田菲

　　5、会议期及费用：本次会议现场会议预计半天。请按时参加会议，并承担住宿和交通费用。

　　四、参与网上投票的具体操作流程

　　在这次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第八次会议决议；

　　2、北京华联商厦股份有限公司第九届董事会第九次会议决议；

　　3、北京华联商厦有限公司第九届董事会第十次会议决议；

　　4、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　北京华联商厦有限公司董事会

　　2024年11月28日

　　附件1：

　　参与网上投票的具体操作流程

　　一、网上投票程序

　　1、一般股票的投票代码及投票简称：

　　投票代码：360882。

　　投票简称：华联投票。

　　2、填写表决意见或选举票数。

　　填写表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票提案外的所有其他提案表达同样的意见。

　　当股东重复投票总提案和具体提案时，以第一次有效投票为准。股东先对具体提案投票，再对总提案投票的，以已投票的具体提案的表决意见为准，其他未投票的提案以总提案的表决意见为准；先投票总提案，再投票具体提案的，以总提案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年12月13日，深圳证券交易所交易系统在本次会议上进行网上投票，即上午9日：15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2、股东可以通过交易系统登录证券公司的交易客户端进行投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、2024年12月13日上午9日，互联网投票系统开始投票:15至下午15:任何时间在00之间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行在线投票，应当按照《深圳证券交易所投资者在线服务认证业务指南（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可以登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.查阅cn规则指导栏。

　　3、根据获得的服务密码或数字证书，股东可以登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深圳证券交易所互联网投票系统在规定时间内投票。

　　附件2：授权委托书(剪报复印有效)

　　授权委托书

　　全权委托先生(女士)代表我单位(个人)出席2024年北京华联商厦股份有限公司第二次临时股东大会，代表我单位行使表决权。

　　注：“赞成”、“反对”、在“弃权”三栏中，选择您同意的一栏“√其他栏打“×”。股东不作具体指示的，视为股东代理人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人姓名(或股东姓名)：

　　委托人身份证号码(或股东营业执照号码)：

　　持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数：

　　委托人股东账户：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　委托人/单位法定代表人签名：

　　(单位股东加盖单位公章)

　　委托日期：年月日

　　委托有效期：至股东大会结束

　　股票代码:000882股票简称:华联股份公告号:2024-080

　　北京华联商厦有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年11月22日，北京华联商厦有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件向所有董事和监事发出第九届董事会第十次会议通知，并通过电子邮件将会议材料送达所有董事和监事。2024年11月27日，公司第九届董事会第十次会议在公司现场召开。会议应有8名董事和8名董事。出席会议的董事人数超过公司董事总数的一半，表决有效。会议由董事马作群先生主持，公司部分监事、高级管理人员出席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《北京华联商厦有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。与会董事对以下事项进行了认真讨论和表决，并一致同意形成以下决议：

　　一、审议通过了公司《关于签订租赁合同及关联交易的议案》

　　董事会同意公司全资子公司北京华联美好生活百货有限公司（以下简称“美好生活”）下属分公司北京华联美好生活百货有限公司龙德分公司（以下简称“美好生活龙德分公司”）与龙德土地有限公司（以下简称“龙德土地”）签订物业租赁合同，美好生活龙德分公司拟承担位于北京市昌平区立汤路186号的龙德广场购物中心第一、二、三层及地下一层的部分物业(以下简称“租赁物业”)，总租赁面积33013m，用于经营DT51百货公司。租赁期限为自租赁开始之日起十年，租金为31、979、800元。

　　由于龙德置地是公司的合资企业，公司董事、副总经理、董事会秘书周建军先生担任龙德置地的董事。本次交易构成关联交易，周建军先生为关联董事。避免在本次会议上对本议案进行表决。

　　公司2024年第五次独立董事专题会议审议通过了关联交易议案，并获得了全体独立董事的同意。独立董事发表以下审计意见：关联交易租金价格由双方在市场价格的基础上协商确定，遵循开放、公平、合理的定价原则。不损害公司和股东的利益。相关租赁事项的审查程序符合《公司法》等有关法律、法规和公司章程的有关规定。相关董事应避免对交易事项的投票，不损害公司和股东的利益，特别是中小股东。龙德分公司同意与龙德签订物业租赁合同，并提交董事会和股东大会审议。

　　详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《巨潮信息网httpp》://www.cninfo.com.cn上述公司《关于签订租赁合同及关联交易的公告》(公告号:2024-078)。

　　表决:同意7人，回避1人，反对0人，弃权0人。

　　本议案仍需提交股东大会审议。

　　二、审议通过了公司《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　2024年12月13日下午，董事会同意:2024年第二次临时股东大会在北京市大兴区青云店镇祥云路北四条华联创新中心2号楼召开。股东大会以现场会议和网上投票的形式召开。

　　本次股东大会详情请参见《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》(公告号:2024-079)。

　　表决:同意8人，反对0人，弃权0人。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第十次会议决议；

　　2、第五次独立董事专题会议决议于2024年举行。

　　特此公告。

　　北京华联商厦有限公司董事会

　　2024年11月28日