方正证券有限公司 关于出售资产的公告

　　证券代码：601901证券简称：方正证券公告号：2025-004

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●全资子公司方正证券承销保荐有限公司(以下简称“方正承销保荐”)

　　向郑州卡拉库姆科技产业发展有限公司（以下简称“郑州卡拉库姆公司”或“买方”）出售郑州裕达国际贸易中心101所房屋和会议中心（合称“郑州裕达国际贸易大楼”），总交易价格为7.3万元。

　　●出售资产不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　●出售资产经公司第五届董事会第十一次会议审议批准，无需提交股份

　　东大会审议。

　　●资产出售可能存在的风险：

　　1、合同履行风险。郑州卡拉库姆公司是2024年10月新成立的项目公司。合同约定分期付款，存在后续价格无法按时支付，导致合同无法按约定履行的风险。

　　2、第四期付款的风险无法完全收回。目前，会议中心尚未办理竣工验收和初始登记。买方只有在会议中心以方正承销保荐的名义进行初始登记后才能支付第四期付款。由于会议中心的竣工验收和初始登记存在无法处理的风险，因此存在无法完全收回第四期付款7840.70万元的风险。

　　一、交易概述

　　(一)基本情况

　　为了重点关注主营业务，振兴债务偿还资产，方正承销赞助商将其持有的郑州裕达国际贸易大楼出售给郑州卡拉库姆公司，总交易价格为7.3万元。双方于2025年1月27日签订房屋销售合同，自董事会决议公告之日起生效。

　　(二)审议程序

　　2025年2月17日，公司召开第五届董事会第十一次会议，全体董事一致通过了《关于出售郑州裕达国际贸易大楼的议案》。

　　出售资产不构成相关交易，也不构成重大资产重组。根据公司章程，出售资产属于董事会审批权，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的情况

　　(一)交易对方的情况

　　公司名称：郑州卡拉库姆科技产业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91410102MAE24X9M36

　　成立日期：2024年10月17日

　　注册地址：裕达国际贸易中心A座31层，河南省郑州市中原区中原西路220号

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：张红军

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询：信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；酒店管理、物业管理、租赁服务(不含许可租赁服务)；非住宅房地产租赁；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法必须批准的项目日外，凭营业执照独立开展经营活动）。

　　上海阳腾顺泰实业发展有限公司(以下简称“阳腾顺泰”)持有郑州卡拉库姆公司100%的股权，为其控股股东。

　　(二)阳腾顺泰情况

　　公司名称：上海阳腾顺泰实业发展有限公司

　　91310113MAD11DJW5A统一社会信用代码

　　成立日期：2023年10月10日

　　注册地址：上海市宝山区高一路112-118号、3、4、5、6、7幢

　　注册资本：1000万元

　　法定代表人：张红军

　　经营范围：许可项目：建筑工程建设。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、财务咨询、企业管理咨询、信息咨询服务（不含许可信息咨询服务）；货物进出口、技术进出口、商务代理服务、企业管理、软件开发、项目规划与公关服务、信息系统集成服务、礼仪服务、组织文化艺术交流活动、广告制作、广告发布、广告设计、代理、法律咨询（不包括律师事务所执业许可证）；物业管理、社会经济咨询服务、咨询规划服务、住房租赁、企业形象规划、非住宅房地产租赁、房地产咨询、会议展览服务、营销规划、创业空间服务、票务代理服务、办公用品销售、互联网销售（销售许可商品除外）；销售日用品；销售电子产品；销售第一类医疗器械。(除依法经批准的项目外，依法凭营业执照独立开展经营活动)。

　　自然人张红军、张健分别持有阳腾顺泰50%的股权。

　　(三)其他情况说明

　　郑州卡拉库姆及其控股股东阳腾顺泰不存在不诚实行为，不被列为不诚实行为的执行人，与公司不存在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面的关系，也不与公司开展任何业务。

　　为保证本次交易的正常履行，公司采取了以下履约保障措施：

　　1、合同签订前，郑州卡拉库姆公司向方正承销保荐人支付1.1万元的履约保证金；

　　2、合同遵循“先付款后转让”的原则，即方正承销保荐人收到分期付款后办理相关房屋转让手续；

　　3、合同规定了郑州卡拉库姆未按期支付款项的违约条款。

　　三、标的资产情况

　　(一)标的资产概况

　　郑州裕达国际贸易大楼于2021年底通过法院裁定获得，位于郑州市中原区中原中路220号。主楼101栋建筑总建筑面积13.51万平方米；会议中心建筑面积2.26万平方米。由于原业主未办理竣工验收手续，尚未办理初始登记。郑州裕达国际贸易大楼获得郑州裕达国际贸易大楼后，委托郑州嘉金酒店管理有限公司（以下简称“嘉金酒店”）负责日常运营。

　　本次出售资产的产权属于方正承销保荐，无抵押、质押、诉讼、仲裁事项，未采取查封、冻结等司法措施。

　　(二)标的资产的主要财务信息

　　2021年底，法院裁定郑州裕达国际贸易大楼总价为120304.18万元，考虑契税后账面价值为124、887.19万元。根据使用目的，方正承销保荐人在取得郑州裕达国际贸易大楼后，将其计入投资性房地产，并按公允价值进行后续计量。2021年至2024年，郑州裕达国际贸易大楼累计公允价值变动损失5187.19万元，其中2024年49.291.34万元。

　　截至2024年12月31日和2025年1月31日，郑州裕达国际贸易大楼未经审计的账面价值为7.3万元。

　　四、标的资产的定价情况

　　自2023年底以来，创始人出售了郑州裕达国际贸易大楼，正式启动了预期买家的报价咨询程序，并与许多预期买家进行了讨论。最后，他与郑州卡拉库姆公司确定，出售资产的总交易价格为7.3万元。资产交易价格的销售，综合考虑房地产市场和房屋的日常经营，由于部分房屋仍需转让或以创始人的名义登记，价格将根据合同的实际情况进行调整。

　　5.交易合同的主要内容和履约安排

　　就资产出售而言，方正承销保荐与买方签订了《房屋买卖合同》

　　(一)交易价格及合同生效条件

　　资产销售总价为73000万元（含税价格，下同），其中主楼101栋房屋61799万元，会议中心11201万元。本合同自公司董事会决议公告之日起生效。

　　(二)付款方式及条件

　　买方采用分期付款方式支付价款，具体如下：

　　1、第一期为总交易价格的30%，即21900万元。买方应在合同生效后10个工作日内支付。合同签订前收到的履约保证金1.0万元抵消第一期款。

　　2、第二阶段是主楼101套房价的65%，即4000元，169.35万元。101套房屋具备转让给买方的条件后，买方结算并支付交易价款。

　　3、第三期是主楼101栋房子价格的5%，即30089.95万元。主楼101栋房屋转让登记后10个工作日内以买方名义支付。

　　4、第四期是会议中心价格的70%，即7840.70万元。根据会议中心竣工验收和初始登记进度，买方结算并支付交易价格。如果在2026年12月31日前完成竣工验收程序，买方将支付第四期全部款项；如果上述程序未能在上述日期内完成，政府或主管部门禁止使用会议中心，以及影响会议中心产权证书的缺陷或障碍，买方应在2027年1月10日前支付3920.35万元，剩余3920.35万元以方正承销赞助商名义登记。

　　(三)违约责任

　　1、逾期付款责任

　　买方未按约定时间支付前三期款项的，按以下方式处理：

　　(1)逾期30天内，买方应按日支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行；

　　（2）逾期超过30天后，方正承销保荐人有权终止合同。买方应自终止合同通知送达之日起3日内按房屋总价（即73000万元）的20%支付违约金；方正承销保荐人也有权选择不终止合同，要求买方继续履行合同，并每天支付逾期应付款的5万分之五的违约金。

　　买方未按约定时间支付第四期款项的，按日支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行。

　　2、逾期交房责任

　　方正承销保荐除不可抗力外，未按约定交付房屋，按下列方式处理：

　　(1)逾期10天内，方正承销保荐按日计算并支付已付房价万分之五的违约金，合同继续履行；

　　（2）逾期10天以上后，买方有权终止合同。方正承销保荐人自终止合同通知送达之日起5日内退还已支付的全部房价，并按房屋总价的20%支付违约金；买方也有权选择不终止合同，并要求方正承销保荐人继续履行合同，并按日计算并支付已支付房价万分之五的违约金。

　　3、特别约定

　　（1）在合同签订后60天内，买方将在嘉锦酒店签订股权转让合同，并免费转让嘉锦酒店100%的股权。如果未能如期签署，方正承销保荐人有权终止房屋销售合同，并要求买方按房屋总价20%％支付违约金。

　　（2）在房屋交付日期至会议中心初始登记完成之日，如果会议中心被拆除，买方有权要求方正承销保荐人退还已支付的会议中心30%的价格，即360.30万元。

　　（3）合同生效后，如果一方拒绝履行合同，没有法定理由或合同约定导致合同终止，则应按房屋总价的20%向另一方支付违约金。

　　六、出售资产对公司的影响

　　1、出售资产将增加公司现金流，有利于提高资金使用效率，提高净资本，提高净资本稳定率。

　　2、如果销售于2025年完成，预计房屋维修基金、交易佣金等相关税费将减少今年归属于上市公司股东的净利润约4500万元。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议

　　2、《房屋买卖合同》

　　特此公告。

　　方正证券有限公司董事会

　　2025年2月18日

　　证券代码：601901证券简称：方正证券公告号：2025-003

　　方正证券股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2025年2月17日，公司第五届董事会第十一次会议以现场视频的形式举行，现场会议地点为公司会议室。会议通知和会议材料于2025年2月12日通过电子邮件发布。会议由董事长施华先生召集和主持，应出席9名董事，实际出席9名董事（施华先生、宋洪军先生、张陆先生、曹诗男女士、林中高先生、柯荣福先生视频、何亚刚先生、李燕先生、张中民女士），公司3名监事和部分高级管理人员出席会议。会议的召开和召开程序符合《公司法》、公司章程的有关规定。

　　经审议，本次会议形成以下决议：

　　审议通过了《关于出售郑州裕达国际贸易大楼的议案》

　　董事会同意公司全资子公司方正证券承销保荐有限公司向郑州卡拉库姆科技产业发展有限公司出售郑州裕达国际贸易中心101所房屋和会议中心（合称“郑州裕达国际贸易大楼”），并授权公司执行委员会处理与销售有关的所有事宜。

　　具体内容见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券交易所网站》（www.sse.com.cn）关于出售资产的公告。

　　投票结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　方正证券有限公司董事会

　　2025年2月18日