贝因美股份有限公司 第五阶段员工持股计划(草案)摘要

　　证券代码：002570证券简称：贝因美公告号：2025-004

　　2025年1月

　　声明

　　公司及董事会全体成员确保员工持股计划真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

　　风险提示

　　1、贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）第五阶段员工持股计划必须经公司股东大会批准后才能实施。员工持股计划是否经公司股东大会批准是不确定的。

　　2、员工持股计划建立后，公司将自行管理，但能否达到计划规模和目标存在不确定性。

　　3、员工持股计划的具体资金来源、出资额、实施方案等都是初步结果，能否实施还存在不确定性。

　　4、如果员工认购资金较低，员工持股计划存在无法建立的风险。

　　5、股价受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、投资者心理等多种复杂因素的影响。因此，股票交易是一项具有一定风险的投资活动，投资者应做好充分准备。

　　6、请谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　本部分中的词语简称与“解释”部分一致。

　　1、贝因美股份有限公司第五期员工持股计划(草案)为贝因美股份有限公司(以下简称“贝因美”)、“上市公司”、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美股份有限公司章程》的规定，制定“公司”或“公司”。

　　2、员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、自担风险的原则，不存在摊派、强制分配等强制员工参与持股计划的情况。

　　3、员工持股计划的参与者是与公司及其子公司签订劳动合同/劳动合同的员工。最初成立时，总人数不得超过500人（不包括预留参与者），包括董事（不包括独立董事）、有6名监事和高级管理人员，不包括控股股东、持有5%以上股份的股东、实际控制人及其关联方。具体参与人数根据员工的实际支付情况确定。

　　4、员工持股计划筹集的资金总额不得超过2500万元，以“份额”为单位，每份额为1元。员工持股计划的资金来源：法律、行政法规允许的合法工资、自筹资金和其他方式。公司不得以任何方式向持有人提供预付款、担保、贷款等财务资助。

　　5、员工持股计划的股份来源是公司回购专用账户中回购的股份。员工持股计划受让公司回购股份的价格为2.5元/股，股份规模不超过1000万股，约占员工持股计划草案公布日公司总股本10804.33万股的0.93%。为不断吸引和留住人才，员工持股计划拟设定预留份额，相应标的股份数量不超过200万股，占员工持股计划标的股份数量的20%，占公司目前总股本的0.19%。

　　6、员工持股计划由公司自行管理。公司成立了员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，有效维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　员工持股计划未与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签订一致行动协议，无一致行动关系。

　　7、员工持股计划仍需提交公司股东大会审议。出席股东大会后，通过员工持股计划的有效表决权超过一半，以非交易转让等法律法规允许的方式取得公司回购专用证券账户持有的公司股份。目前，目标股票的转让仍不确定，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　8、员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股份转让至员工持股计划名称之日起计算。员工持股计划的存续期可在持有人会议持有的三分之二以上股份经公司董事会批准后延长。

　　员工持股计划通过非交易转让等法律法规许可获得的标的股票，首次认购部分/预留部分锁定期为12个月，自公司公告标的股票转让至员工持股计划之日起12个月后解锁。

　　9、员工持股计划实施后，公司所有有效员工持股计划持有的公司股份总数不得超过公司股本总额的10%，单个员工通过所有有效员工持股计划获得的股份对应的目标股份数量不得超过公司股本总额的1%。

　　员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行股份上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份和通过股权激励获得的股份。

　　10、公司实施员工持股计划的财务、会计处理和税务问题，按照有关财务制度、会计制度和税务制度执行。员工因实施员工持股计划而需缴纳的相关个人所得税，由员工自行承担。

　　11、在公司实施员工持股计划之前，公司已通过员工代表大会征求员工意见。公司董事会审议员工持股计划，无异议后，公司将发出股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将现场投票与网上投票相结合。经股东大会批准后，授权公司董事会实施。

　　12、员工持股计划权益的具体处置方式由员工持股计划管理委员会决定。

　　13、员工持股计划实施后，公司股权分配不符合上市条件。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作出以下解释：

　　注：如果本文中总数与各分项值之和尾数不一致，则为四舍五入造成。

　　1、员工持股计划的目的

　　根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监督指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程，制定了《贝因美股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》。

　　公司员工自愿、合法、合规地参与员工持股计划，持有公司股份的目的是：

　　1、建立和完善工人和所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力。实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长期发展，为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，倡导员工与公司共同可持续发展、共同繁荣的理念，调动员工工作积极性，提高行业竞争力，创造双赢局面。

　　二是员工持股计划的基本原则

　　(一)依法合规的原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定执行程序，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。任何人不得使用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　(二)自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划，遵循公司自主决策、员工自愿参与的原则。公司不强迫员工通过摊派、强制分配等方式参与员工持股计划。

　　(三)风险自担原则

　　员工持股计划参与者自负盈亏，自负风险，与其他投资者权益平等。

　　3.员工持股计划的参与者和确定标准

　　员工持股计划的参与者为：与公司及其子公司签订劳动合同或合格劳动合同的员工。参与者总数不得超过500人（不包括预留参与者），其中董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员6人，不包括控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其关联方，具体参与人数根据实际支付情况确定。

　　公司监事会核实拟参与的持有人名单，并在股东大会上说明核实情况。公司聘请的律师事务所对持有人的资格是否符合有关法律法规、公司章程和员工持股计划发表法律意见。

　　四、员工持股计划的具体情况

　　(一)员工持股计划规模

　　员工持股计划筹集的资金总额不超过2500万元，初始参与者不超过500人，其中董事、监事、高级管理人员不超过6人，总份额不超过58万份，约占员工持股计划总份额的5.80%。拟参与的具体情况如下：

　　注：预留份额分配完成后，参与员工持股计划的董事、监事、高级管理人员总份额不得超过员工持股计划的30%。

　　员工持股计划的最终参与对象和持有人的具体持股数量以实际执行为准，员工实际支付后成为本计划的持有人。持有人未按时足额支付认购资金的，视为自动放弃相应的认购权。公司董事会可以根据员工的实际支付情况调整参与者名单及其认购份额。参与者的最终数量、名单和认购员工持股计划的份额根据员工的实际支付情况确定。

　　为满足公司可持续发展的需要，不断吸引和留住优秀人才，员工持股计划预留200万股，相应标的股数为200万股，占员工持股计划标的股总数的20%。预留股份在确定预留股份持有人后转让，并将相应标的股份非交易转让给员工持股计划专用账户。预留股份在分配前不得参加持有人会议的表决。预留股份的参与者可以是持有员工持股计划股份的人员，也可以是董事会认定的其他员工。

　　员工持股计划实施后，所有有效员工持股计划持有的股份总数不得超过公司股本总额的10%，任何持有人持有的员工持股计划对应的公司股份数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股份总数不包括员工在公司首次公开发行前获得的股份、在二级市场购买的股份和通过股权激励获得的股份。

　　(二)员工持股计划涉及的标的股票来源

　　公司于2022年8月26日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购公司股份计划的议案》等相关议案。同意公司以不超过7.17元/股的价格以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购金额不低于7.500万元(含)，不超过1.5万元(含)。截至2023年8月25日，公司通过股份回购专用证券账户，累计回购公司股份20、245、991股，占公司总股本的1.87%，最高成交价为5.59元/股，最低成交价为4.12元/股，总成交额为103、756、414.86元(不含交易费用)。

　　公司于2024年1月15日召开的第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份计划的议案》等相关议案。同意公司以不超过5.20元/股的价格以自有资金或自筹资金回购公司股份，回购金额不低于1.5万元(含)，不超过3万元(含)。截至2024年12月31日，公司通过股份回购专用证券账户，累计回购公司股份51、218、376股，占公司总股本的4.74%，最高交易价格为4.66元/股，最低交易价格为2.34元/股，总交易金额为1500300.05.97元(不含交易费用)。

　　截至2024年12月31日，公司回购专用证券账户持有71、370、644股，占公司总股本的6.61%。

　　本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，股份规模不超过1000万股，约占公司总股本的0.93%。

　　在董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，如果公司将资本公积转换为股本、分配股票或现金红利、股票拆除、减少股票等除权、除息事项，应相应调整目标股票的数量和交易价格。

　　经股东大会批准，员工持股计划草案将通过非交易转让等法律、法规允许的方式获得公司回购专用证券账户持有的公司股份。目前，目标股票的最终转让仍不确定，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　（3）员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划的资金来源是员工的合法工资和自筹资金。公司不向持有人提供预付款、担保、贷款等财务补贴。

　　(4)员工持股计划的购买价格及合理性说明

　　1、购买价格

　　员工持股计划以2.50元/股的价格转让公司回购股票(含预留股份)，转让价格不低于股票面金额，不低于以下价格:

　　(1)员工持股计划草案公告前一个交易日公司股票平均交易价格为50%，即1.99元/股；

　　(2)员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票平均交易价格为50%，即2.47元/股。

　　如果公司股票在定价基准日至员工持股计划转让标的股票之日发生除息、股份交付、资本公积转换为股本等除息事项，上述平均转让价格将相应调整。

　　2、价格合理性说明

　　今年，市场环境变化迅速，复杂，行业处于战略机遇时期，为了进一步凝聚力，面对困难，公司计划通过员工持股计划建立和完善公司长期激励体系，充分调动董事、监事、高级管理人员等骨干员工的积极性和创造力，完善公司价值共享作为正常股权激励体系的核心理念，招聘人才，聚集人才，促进公司的可持续健康发展。

　　公司回购股票的价格是公司在总结自身股权激励实施经验的基础上，参照相关政策和部分上市公司案例，形成与市场环境和公司实际情况相匹配的可行有效定价。基于激励和约束的平等原则，考虑到员工工资水平、成本压力等综合因素，员工持股计划还设定了绩效考核目标和个人绩效考核指标。目标的实现需要充分发挥董事、监事、高级管理人员和其他骨干员工的主观主动性和创造力。员工持股计划的定价原则与绩效考核目标相匹配。通过建立和完善员工与所有者的利益共享机制，公司可以实现公司、股东和员工利益的一致性，调动员工的工作积极性，促进公司的稳定、健康和长期发展。

　　综上所述，公司认为员工持股计划考虑到员工、公司和股东的利益，可以调动参与者在当前竞争激烈的市场环境中的热情、创造力和工作热情，有利于公司的稳定运营和快速发展。员工持股计划将回购股价2.50元/股，考虑以合理成本激励参与者，定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经验，合理、科学、激励，不损害公司及全体股东的利益。

　　(五)员工持股计划考核标准

　　1、业绩考核

　　员工持股计划持有的标的股解锁对应考核年度为2025年，具体如下：

　　注：（1）上述“净利润”是指归属于上市公司股东的审计合并报表的净利润，剔除公司股权激励计划/员工持股计划有效期内涉及的全部股份支付费用价值作为计算依据；（2）上述“营业收入”是指审计合并报表的营业收入。

　　预留部分考核目标与首次认购部分一致。

　　公司级绩效考核目标实现的，可以解锁相应的目标股权；公司级绩效考核指标未实现的，由董事会薪酬和考核委员会决定后出售，将目标股票的出售金额与相应的原始投资金额和银行同期存款利息之和返还给持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

　　2、个人绩效考核

　　员工持股计划将根据公司的日常评估和管理方法，评估持有人在持股计划存续期间的行为/绩效表现。兑现时，持有人只能在2025年人事评估合格的前提下参与收入分配；2025年人事评估结果不合格的，由持股计划管理委员会收回，将持有人以标的股票的销售金额与银行同期存款利息相对应的原始投资金额和低价值返还，剩余资金（如有）归公司所有。

　　5.员工持股计划的存续期和目标股票的锁定期

　　(一)员工持股计划的存续期

　　1、员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股转让至员工持股计划名下之日起计算。

　　2、在员工持股计划到期前，经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意并提交公司董事会审议通过后，可延长员工持股计划的到期日。

　　3、如果由于公司股票停牌或窗口期短，员工持股计划持有的公司股票在截止日期届满前无法全部兑现，员工持股计划的截止日期可以延长，经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意并提交董事会审议通过。

　　4、员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资产时，员工持股计划可以提前终止。

　　（2）员工持股计划涉及的目标股票的锁定期

　　1、员工持股计划通过非交易转让等法律法规许可获得的标的股票，首次认购部分/预留部分锁定期为12个月，自公司公告标的股票转让至员工持股计划之日起12个月后解锁。

　　2、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会和深圳证券交易所关于股票交易的有关规定，不得在以下期间买卖公司股票：

　　(一)公司年度报告和半年度报告公告前15日内因特殊原因推迟定期报告公告日的，自原预约公告前15日起计算；

　　(2)公司季度报告、业绩预测、业绩快报公告前5天内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事件发生之日起或进入决策程序之日起至法律披露之日起；

　　(4)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期限。

　　中国证监会和深圳证券交易所修改或更新上述规则并适用于员工持股计划的，按照新规定执行。

　　在买卖公司股票之前，员工持股计划应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票交易敏感期。

　　(三)因持有公司股份而获得新股份的锁定期

　　在锁定期内，当公司将资本公积转换为股本并分配股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而获得的新股份不得以其他方式在二级市场出售或转让。这些股票的解锁期与相应的股票相同。

　　六、员工持股计划在公司融资期间的参与方式

　　在员工持股计划存续期内，管理委员会决定是否参与配股、增发、可转换债券等融资，并提交员工持股计划持有人会议审议。

　　七、变更、终止员工持股计划，处置持有人权益

　　(1)变更员工持股计划

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更必须经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意，并提交董事会审议批准后方可实施。

　　(二)终止员工持股计划

　　1、员工持股计划到期后自行终止；

　　2、员工持股计划锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币性资产时，员工持股计划可提前终止；

　　3、在员工持股计划到期前，经出席持有人会议的持有人持有的2/3以上股份同意，并提交公司董事会审议通过后，可延长员工持股计划的到期日。

　　（3）员工持股计划的清算和分配

　　1、在员工持股计划到期或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人持有的比例分配财产。

　　2、在员工持股计划存续期内，员工持股计划持有的目标股票出售取得现金或者取得其他可分配收益时，可以分配。管理委员会依法扣除相关税费和计划应付款项（包括提取款项和上市公司应付款项）后，按照持有人持有的股份占持股计划总份额的比例分配。

　　(四)处置持有人权益

　　1、在存续期内，除法律、行政法规、员工持股计划约定的特殊情况外，或经持有人会议批准，持有人持有的员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或进行其他类似处置。

　　2、在存续期内，未经管理委员会同意，持有人持有的员工持股计划权益不得转让。未经同意转让的，转让行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划的权益。

　　4、在有效期内，发生下列情形之一的，管理委员会有权取消持有人参与员工持股计划的资格。持有人给公司造成损失的，持有人不再享有股份及相关收入（如有），相应股份和收入直接用于弥补公司损失；未造成公司损失的，锁定期结束后返还持有人，收入（如有）归公司所有：

　　(一)持有人擅自辞职或者辞职的；

　　(二)持有人在劳动合同/劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同/劳动合同的；

　　(三)公司因违反法律、行政法规或者公司规章制度而解除劳动合同/劳动合同的；

　　(4)持有人因重大过错或业绩考核不合格而被降职降级，导致其不符合参与员工持股计划的条件；

　　（5）如果持有人因违反法律法规、职业道德、劳动合同/劳动合同或公司规章制度、泄露公司秘密、玩忽职守或玩忽职守而被公司或公司子公司解除劳动合同/劳动合同，损害公司利益或声誉的。

　　5、在下列情况下，持有人持有的股份或权益不变更：

　　(1)职务变更:持有人职务变更但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不变更；

　　(2)丧失劳动能力：在有效期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不得变更；

　　(3)退休:持有人在存续期内达到国家规定的退休年龄并退休的，其持有的员工持股计划权益不变；

　　（4）死亡：在存续期间，如果持有人死亡，其员工持股计划的权益不会发生变化，其合法继承人将继承并继续享有；这些继承人不受参与员工持股计划资格的限制；

　　(五)管理委员会认定的其他情形。

　　如有其他未约定事项，由管理委员会报董事会薪酬与考核委员会讨论确定持有人持有的员工持股计划份额的处置方式。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　员工持股计划由公司自行管理。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由员工持股计划的所有持有人组成。员工持股计划管理委员会作为本持股计划的管理人，负责开立和取消员工持股计划的相关账户，日常管理员工持股计划，并负责员工持股计划持有人会议。

　　员工持股计划持有人仅按实际持有的股份享有本计划持有的目标股票的资产收益权，并自愿放弃公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及除资产收益权外的其他股东权利。因此，员工持股计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。

　　公司董事会负责制定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内处理其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施，有效保护员工持股计划持有人的合法权益。

　　(一)持有人会议

　　持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参加持有人会议并表决，也可以委托代理人代表其出席和表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费和住宿费由持有人自行承担。持有人会议行使下列权力：

　　(一)选举和罢免管理委员会委员；

　　（2）审议员工持股计划的变更、终止、延长和提前终止，并提交董事会审议；

　　（3）在员工持股计划存续期内，管理委员会决定是否参与配股、增发、可转换债券等融资，并提交员工持股计划持有人会议审议；

　　(四)审议修订《管理办法》；

　　（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产对应的股东权利；

　　（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　(八)法律、法规、规章、规范性文件或者员工持股计划规定的持有人会议其他职权；

　　(9)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　(二)召集、召开和表决持有人会议的程序

　　1、公司董事会秘书负责召集和主持第一次持有人会议，管理委员会负责召开后续的持有人会议，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职责时，由管理委员会委员负责主持。

　　2、持有员工持股计划1/3以上股份的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案必须在持有人会议前一个自然日提交给管理委员会。

　　3、员工持股计划总额超过1/3的持有人可以提议召开持有人会议。

　　4、持有人会议只有持有员工总持股计划1/2以上股份的持有人才能出席。

　　5、持有人会议应当召开：

　　(1)修订员工持股计划《管理办法》；

　　(二)选举和罢免管理委员会委员；

　　（3）员工持股计划的变更、终止、延长和提前终止；

　　(4)在员工持股计划存续期内，需要决定员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转换债券等融资和资金解决方案；

　　(5)员工持股计划规定的其他需要持有人会议审议的事项。

　　6、召开持有人会议时，召集人应提前3个自然日发出会议通知。会议通知通过直接交付、电子邮件或其他方式提交给所有持有人。会议通知应至少包括会议的时间、地点和方式、拟议审议的主要事项（会议提案）、召集人、主持人、临时会议提案人及其书面提议、会议投票所需的会议材料、联系人和联系方式、通知日期。

　　在紧急情况下，持有人会议可以口头通知。口头会议通知应至少包括会议的时间、地点、召开方式、会议拟审议的主要事项和持有人会议的说明，以及因紧急情况需要尽快召开的说明。持有人亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够证明其身份的有效证件或者证件；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人的有效身份证件、持有人的授权委托书及相关附件。

　　7、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案充分讨论后，主持人应及时提交与会持有人进行表决。主持人还可以决定在会议所有提案讨论后一起提交与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的股份享有表决权，每股有一票表决权。在保留股份明确持有人之前，在持有人会议上不享有表决权。

　　（3）持有人的投票意向分为同意、反对和弃权。持有人应当从上述意图中选择其中一个，不同时选择或者选择两个以上意图的，视为弃权；持有人在宣布投票结果或者规定的投票期限后投票的，不予统计。

　　（4）会议主持人应当在当天公布现场投票统计结果。每项提案经参与投票的持有人持有的1/2以上股份同意后，视为投票通过（《管理办法》约定的2/3以上股份同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议报董事会、股东大会审议的，应当按照《管理办法》、《公司章程》的规定提交董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员记录持有人的会议。

　　(三)管理委员会

　　1、员工持股计划设立管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。

　　2、管理委员会由三名成员组成，有一名管理委员会主任。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体成员的一半以上选举产生。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划承担以下忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　(2)员工持股计划资金不得挪用；

　　(三)未经持有人会议同意，员工持有的计划资产或者资金不得以个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借给他人或者以员工持股计划财产担保他人；

　　(五)不得利用其职权损害员工持股计划的利益。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　(一)召开持有人会议；

　　（2）代表所有持有人监督员工持股计划的日常管理；

　　(三)代表全体持有人在持有人会议授权范围内行使股东权利；

　　(4)代表员工持股计划签订相关协议和合同；

　　(5)管理员工持股计划的利益分配；

　　（6）根据员工持股计划的规定决定取消持有人的资格，处理被取消资格持有人持有的股份，包括增加持有人和持有人的股份变动；

　　（7）决定员工持股计划份额的回收、承担和相应收益的现金安排；

　　(八)员工持股计划份额登记备案、变更、继承登记；

　　(九)持有人会议授权的其他职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　(一)主持人会议、召集、主持管理委员会会议；

　　(二)监督检查持有人会议和管理委员会决议的执行情况；

　　(三)管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召开，并在会议召开前通知所有管理委员会成员。所有管理委员会成员可以通过沟通的方式召开和表决表决事项。

　　7、管理委员会委员、代表三分之一以上股份的持有人，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自收到提议后3个自然日内召开并主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应当有一半以上的管理委员会成员出席。管理委员会的决议必须由管理委员会全体成员的一半以上通过。管理委员会决议的表决，一人一票。

　　9、管理委员会的决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议可以网络进行，在保证管理委员会成员充分表达意见的前提下作出决议，并由管理委员会成员签字。

　　10、管理委员会会议由管理委员会委员出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员出席。委托书应当注明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期，并由委托人签字或者盖章。代表出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议或者委托代表出席的，视为放弃在会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会成员应当在会议记录上签字。

　　12、管理委员会会议记录包括以下内容：

　　(1)召开会议的时间、地点和召集人姓名；

　　(二)管理委员会委员出席；

　　(3)会议议程；

　　(四)管理委员会委员发言要点；

　　(5)各决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　13、管理委员会会议形成的决议和会议记录应报董事会备案。

　　14、管理委员会管理员工持股计划所产生的费用由全体持有人承担。

　　（4）持有人的权利和义务

　　1、持有人的权利如下：

　　(一)按其持有的员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

　　（2）参加或委托其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　（3）监督员工持股计划的管理，提出建议或询问；

　　(四)员工持股计划持有人因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权；

　　(五)本员工持股计划规定的法律、行政法规、部门规章或者其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）在员工持股计划存续期间，持有人持有的员工持股计划份额不得用于抵押、质押、担保或偿还债务；除员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得任意转让其持有的计划份额，也不得申请退出员工持股计划。持有人名下的计划份额视为持有人持有，持有人不得代表他人持有；

　　（2）遵守员工持股计划，履行参与员工持股计划的全部承诺；

　　（3）在约定期限内全额支付认购员工持股计划金额，承担与员工持股计划相关的投资风险，并承担自己的损益；

　　（4）员工持股计划应当按照其名下的计划份额承担解锁条件和股票出售时的法定股票交易税，因参与员工持股计划和员工持股计划符合解锁条件而自行承担。股票出售后，依照国家和其他有关法律法规的规定征税；

　　(五)《管理办法》规定的法律、行政法规、部门规章和其他义务。

　　(五)风险防范和隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得以任何其他形式侵占、挪用员工持股计划资产或者将员工持股计划资产与公司固有资产混合。

　　2、根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券监管机构和员工持股计划，管理委员会管理员工持股计划资产，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间的潜在利益冲突。

　　3、在有效期内，管理委员会可以聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询和其他服务。由此产生的相关费用由所有持有人按所持股份的比例承担。

　　(六)股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权处理与员工持股计划有关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止；

　　2、授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会成员的候选人，并决定保留股份的分配（如果授予股份的人员是公司董事、监事或高级管理人员）；

　　3、授权董事会决定延长员工持股计划的期限；

　　4、经股东大会批准后，相关法律、法规、政策在实施期内发生变化的，授权公司董事会按照新政策对员工持股计划进行相应调整；

　　5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及其他必要事项；

　　6、授权董事会解释员工持股计划；

　　7、授权董事会决定员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜；

　　8、授权董事会对变更员工持股计划的参与者制定标准；

　　9、授权董事会决定和变更员工持股计划的管理方法和方法；

　　10、有关法律、法规、政策调整的，授权董事会根据调整情况对员工持股计划进行相应的修改和完善；

　　11、除股东大会行使的权利外，授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事项。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至员工持股计划实施之日起有效。

　　九、员工持股计划的会计处理

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认与计量》的有关规定：在等待期内完成服务或者满足规定业绩条件的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，根据权益工具授予日的公允价值，将当期服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设2025年员工持股计划为1每月将目标股票1000万股转让至员工持股计划名下，锁定期满后，员工持股计划按前款约定出售目标股票。假设单位权益工具的公允价值以公司股票平均交易价格3.99元/股为参考。初步计算后，公司应确认总费用预计为1490万元。摊销费用计算如下：

　　单位：万元

　　注：上述对公司经营成果的最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑员工持股计划对公司业绩的影响的情况下，员工持股计划的成本对净利润有影响，但影响不大。如果考虑到员工持股计划对公司发展的积极影响，员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高业务成果。

　　十、实施员工持股计划的程序

　　1、公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责制定员工持股计划草案。

　　2、在实施员工持股计划之前，公司应通过员工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案，监事会应当就员工持股计划是否有利于上市公司的可持续发展，是否损害上市公司及全体股东的利益，公司是否强迫员工通过分配、强制分配等方式参与公司持股计划发表意见。公司监事会应当核实持有人名单，并在股东大会上说明核实情况。

　　4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关的董事应当避免表决。董事会决议、员工持股计划草案摘要、监事会意见等。应在审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公布。

　　5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见，并在股东大会召开审议员工持股计划前公布上述法律意见。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将现场投票与网上投票相结合；员工持股计划涉及相关董事、监事、高级管理人员的，相关董事、监事、高级管理人员应当避免表决。员工持股计划可以在出席股东大会的有效表决权超过一半后实施。

　　7、公司应在公司股份转让至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股份的时间和数量。

　　8、中国证监会和证券交易所规定的其他程序。

　　十一、员工持股计划的关联关系和一致行动关系

　　1、公司部分董事、监事、高级管理人员计划参与员工持股计划，上述参与对象与员工持股计划有关，在董事会、监事会、股东大会审议员工持股计划相关议案时应避免表决。

　　2、持有人会议是员工持股计划的最高权力机构。持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，持有人未签订协议或有相关安排。

　　3、员工持股计划放弃因持有标的股而享有的股东表决权，只保留股东表决权以外的其他股东权利（包括股息权、股权分配权、股份转换等资产收益权）。因此，员工持股计划与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间没有一致的行动关系。

　　十二、其它重要事项

　　1、公司董事会和股东大会审议通过员工持股计划，并不意味着持有人有权继续在公司或子公司服务，也不构成公司或子公司对员工就业期限的承诺。公司或子公司与持有人的劳动关系仍按照公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳动合同执行。

　　2、公司按照有关财务制度、会计准则、税务制度的规定，实施员工持股计划的财务、会计处理和税务事项。

　　3、员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　贝因美有限公司董事会

　　2025年1月9日