南京商旅资产调整重组方案 拟2.22亿元收购黄埔酒店100%股权
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本报编辑曹卫新
南京商务旅行社公布了调整后的资产重组计划。11月25日，南京商务旅游公司宣布，公司计划通过发行股份和支付现金，购买控股股东南京旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）持有的南京黄埔酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权，交易价格为2.22亿元。同时，公司计划向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份，筹集不超过8000万元的配套资金。
编辑注意到，与今年6月7日公司董事会批准的《关于发行股份、支付现金购买资产、筹集配套资金及相关交易计划》相比，调整后的交易计划取消了南京商业运营管理有限公司(以下简称“南京商业运营”)持有的49%股权的相关事项。同时，发行股票购买资产的发行价格从6.86元/股调整为6.92元/股。
11月25日，南京商旅复牌首日股价一字涨停，收于10.52元/股。
南商49%的股权被取消收购
南京商务旅游原有股份简称南纺织股份。2019年，公司在原主要贸易业务的基础上，发行股份，收购南京秦淮风景旅游有限公司51%股权，正式涉足文化旅游业。2020年，公司收购南商51%的股权，布局商业零售业务。通过外延并购，公司构建了“旅游+贸易”的双重主营业务发展格局。
财务报告显示，2023年，公司旅游业务和商业业务收入快速增长，更好地弥补了公司传统贸易业务收入下降的不足。2024年上半年，公司基于文化商务旅游综合运营平台的战略定位，全面推进“旅游+贸易”双主业务发展，积极推进文化商务旅游产业链扩展布局，培育新的业务增长点，不断提升公司整体竞争力。
根据6月7日南京商务旅行披露的交易计划，公司计划通过发行股份和支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商务经营的49%股权。交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。如果交易顺利完成，南京商务旅行社将持有黄埔酒店100%股权和南京商务经营100%股权。
11月16日，南京商务旅游突然宣布，由于市场环境的变化，经交易方协商，公司计划调整重组计划，不再收购南京商务大厦持有的南京商务运营49%的股权。在调整后的交易计划中，公司计划收购的目标资产仅为黄埔酒店的100%股权，交易对象为旅游集团。
南京商务旅游证券部工作人员告诉《证券日报》编辑：“南京商务经营是一家上市公司和表子公司，交易计划调整后不会影响合并报表。如果有新情况，公司将及时披露。”。
有望发挥业务协同效应
黄埔酒店的主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务等配套服务，均围绕旅游业展开。数据显示，2022年、2023年、2024年前三季度黄埔酒店总营业收入分别为5735.18万元、9048.35万元、5315.19万元；归属于母公司所有者的净利润分别为-756.01万元、552.96万元和411.62万元。
根据有关规定，本次交易最终以资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考，双方同意不设定绩效承诺、减值测试和补偿安排。评估结果显示，黄埔酒店评估基准日为2024年4月30日，评估结果为2.22亿元，增值率为201.97%，交易价格确定为2.22亿元。经双方友好协商，本次交易以股份和现金支付，其中股份支付占85%，现金支付占15%。
“交易目标的现有业务与上市公司的主要业务具有协同作用。计划调整后，虽然交易不构成重大资产重组，但《上市公司重大资产重组管理办法》也适用于发行股票购买资产，需要履行相应的审批程序。”南京商务旅行人员告诉《证券日报》的编辑。
支培元，中国矿业大学（北京）管理学院硕士生企业导师，告诉《证券日报》：“通过收购黄埔酒店100%的股权，南京商务旅游深入推动公司在文化旅游领域的业务。此举不仅可以增强公司服务组合的多样性，还可以实现对酒店住宿关键领域的战略控制，进一步巩固“旅游+商业”双轴发展模式的基础。从长远来看，稳定的现金流和品牌效益将为企业注入持久的增长驱动力，有效分散单一业务风险。”
新智派新质量生产力会议客厅创始人袁帅告诉《证券日报》编辑：“南京商务旅游可以通过收购控股股东黄埔酒店100%的股权，整合集团内优质旅游资产资源，深化文化旅游领域布局。鉴于交易对象涉及控股股东，建议公司在交易过程中严格遵守相关法律法规和监管要求，全面、客观、公正地披露和审查交易价格、资产评估和交易条款，以确保所有股东的合法权益得到保护。”
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